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广发证券股份有限公司 关于广州迪森热能技术股份有限公司

2012 年半年度持续督导期间跟踪报告 广发证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 )作为广州迪森热能技术股 份有限公司(以下简称 迪森股份 或 公司 )首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文 件的规定,对迪森股份

2012 年上半年度规范运作情况进行了跟踪,具体情况如 下:

一、迪森股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用公司资源的制度的情况

(一)迪森股份控股股东、实际控制人及其他关联方

1、迪森股份控股股东、实际控制人 迪森股份的控股股东和实际控制人为常厚春、马革、李祖芹,截至

2012 年6月30 日, 上述三人分别持有公司股份 24,577,599 股、 18,221,849 股和 18,507,660 股,持股比例合计为 43.

95%.

2、迪森股份的其他关联方 除公司控股股东及实际控制人之外,迪森股份的其他关联方主要包括: 其他关联方名称 与迪森股份关系 常厚春、马革、钱艳斌、陈燕芳、陈诗君、沈 正宁、葛芸、容敏智、吴琪 公司董事 陈佩燕、张朝辉、张云鹏 公司监事 马革、郁家清、陈燕芳、张开辉 公司高级管理人员 苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙) 持有公司 5%以上股份的法人股东 北京义云清洁技术创业投资有限公司 持有公司 5%以上股份的法人股东 Devotion Energy Group Ltd. 实际控制人施加重大影响的企业 广州迪森热能设备有限公司 实际控制人施加重大影响的企业 广州迪森家用锅炉制造有限公司 实际控制人施加重大影响的企业 广州迪森能源技术有限公司 实际控制人施加重大影响的企业 广州迪森工程安装有限公司 实际控制人施加重大影响的企业 绍兴艾柯电气有限公司 实际控制人施加重大影响的企业 广州伊斯蔓电子科技有限公司 实际控制人施加重大影响的企业 中山市斯普特热能设备有限公司 实际控制人施加重大影响的企业 成都科晟换热器有限责任公司 实际控制人施加重大影响的企业

(二)迪森股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用公司资源的制度的情况 公司按照《公司法》 、 《上市公司章程指引》 、 《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及相 关规定,制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《独立董事制度》 、 《审计委员会工作细则》 、 《关联交易管理 制度》 、 《对外投资管理办法》 、 《对外担保管理制度》 、 《控股子公司管理制度》 、 《控股股东及实际控制人行为规范》 、 《募集资金使用管理制度》等规章制度,建 立了规范健全的法人治理结构. 公司及其控股子公司均按照有关法律法规的要求 规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源.

(三)保荐机构意见 保荐机构通过查阅迪森股份股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相 关文件、公司

2012 年半年度报告,抽查公司资金往来记录等资料,并访谈迪森 股份董事、监事、高管、财务人员及其他相关人员等方式对控股股东、实际控制 人及其他关联方违规占用迪森股份资源的情况进行了核查. 经核查,保荐机构认为:迪森股份较好地执行并完善了防止控股股东、实际 控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度,2012 年上半年控股股东、实际 控制人及其他关联方没有违规占用公司资源.

二、迪森股份有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害公司利益的内控制度的情况

(一)迪森股份具有健全的组织机构 公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《企业内部控制基本规范》 、 《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规规定,制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议 事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《独立董事制度》 、 《关联交易管理制度》 、 《对外投 资管理办法》 、 《对外担保管理制度》 、 《重大信息内部报告制度》和董事会各专业 委员会实施细则等重大规章制度,明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、 职责、工作程序和议事规则,防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司的利益.

2012 年上半年, 迪森股份股东大会、 董事会和监事会正常运行、 各司其责, 公司较为完善的内控体系有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益.

(二)保荐机构意见 保荐机构通过查阅迪森股份

2012 年半年度报告、股东大会、董事会、监事 会等相关文件,对相关人员进行访谈等方式对公司董事、监事、高级管理人员是 否利用职务之便损害公司利益的情况进行了核查.经核查,本保荐机构认为:迪 森股份较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度,2012 年上半年迪森股份的董事、监事、高级管理人员不 存在利用职务之便损害公司利益的情况.

三、 迪森股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情 况

(一)关联交易相关制度

1、关联交易决策权限的规定 《公司章程》规定:公司与关联自然人发生的交易金额在

30 万元以上的关 联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在

100 万元以上, 且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,经公司董事会审议批准.交易总额 在1,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值 5%以上的关联交 易(公司提供担保、受赠现金资产除外)须经董事会讨论并做出决议,并提请公 司股东大会批准. 《关联交易决策制度》规定: (1)公司与关联自然人发生的金额在

30 万元 (含30 万元)至1,000 万元(不含 1,000 万元) ,或不超过公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%(不含 5%)的关联交易应当由董事会批准.公司不得由于个 人原因直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款. (2)公司与 关联法人发生的金额在

100 万元 (含100 万元)且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%(含0.5%)至1,000 万元(不含

1000 万元)或不超过公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%(不含 5%)的关联交易由董事会批准. (3)公司与关 联人发生的金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,由公司股东大会批准. (4)公司为关联方提供担保的,无论数 额大小,均应当在董事会会议审议通过后,提交股东大会审议.

2、关联交易回避制度 (1)关联董事回避规定 《公司章程》 规定: 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权.该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过. 出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的,应将该事项提交股东 大会审议. 《关联交易管理制度》规定:在董事会审议有关关联交易的事项时,与该事 项有关联关系的董事应退场回避,不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票 数不应计入有效表决总数.如有特殊情况,关联董事无法回避时,董事会在征得 有关部门的意见后, 可以按正常程序进行表决,并在董事会决议公告中作详细说 明. 未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决,亦不得以任何方式影响其他 董事表决. (2)关联股东回避规定 《公司章程》规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;

股东大会决议 应当充分披露非关联股东的表决情况.股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决. 股东没有主动说明关联关系并 回避的, 其他股东可以要求其说明情况并回避.召集人应依据有关规定审查该股 东是否属关联股东及该股东是否应当回避. 应予回避的关联股东对于涉及自己的 关联交易可以参加讨论,并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是 否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明. 如有特殊情况关联股东无法回避 时,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明.股东大会 结束后, 其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是 否应适用回避有异议的, 有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉. 《关联交易管理制度》规定:股东大会审议有关关联交易事项时,公司董事 会及见证律师应在股东投票前, 提醒关联股东回避表决,关联股东不应当参与投 票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表........