PDF《信息披露》

万元$!)+&

* 万元 % 如果 标的 公司 未能 达到 承诺 净利 润的 !海 航旅 游$凯 撒世 嘉同 意作 出相 应补 偿!补偿方法 具体 由海 航旅 游$凯 撒世 嘉和 受让 方另 行 签署 业绩 补偿 协议 '

约定 % ! %) 年 % 月 % 日! %) 年%月%日-! %* 年%! 月&

% 日 正在 履行 中% 海航 集团 有限 公司 关于 同业 竞争 $关联 交易 $资金 占 用方 面的 承诺 为进 一步 解决 同业 竞争 !海航 集团 与凯 撒同 盛 签署 股权 托管 协议 '

!将海 航成 员单 位与 凯 撒同 盛存 在同 业竞 争的 # 家企 业*以 下称.

目标 公司.+的 全部 股权 *以下 称.标 的股 权.+及 其项 下 对目 标公 司的 经营 管理 权托 管予 凯撒 同盛 行使!即 海航 集团 及其 成员 单位 同意 将标 的股 权 及其 项下 的包 括但 不限 于表 决权 $提案 权 $股东 *大+会 召集 权!对 目标 公司 的经 营管 理权 和 决策 权!以 及董 事$监 事及 高级 管理 人员 提 名权 等除 股权 所有 权$收 益权 和处 分权 以外 的 法律 赋予 的其 他一 切股 东权 利委 托给凯撒同 盛行 使!凯 撒同 盛根 据上 述委 托行 使标 的 股权 对应 的托 管权 利!并 据此 对目 标公 司 进行 经营 管理 % 托管 期限 为自 该协 议签 署生 效 之日 起至 各公 司依 该协 议之 约定 全部 完 成相 关后 续安 排*包 括依 法关 停$注销!相 关股 权 对外 转让 给无 关联第三 方+之 日止 % 海航 集 团承 诺在 本次 重组 完成 后不 超过 !'

个月 内完 成 大新 华国 际会 议展 览有 限公 司的 关停 $注 销手 续&

通 过股 权转 让方 式将 海航 集团 及其 成 员单 位所 持有 的北 京新 旅国 际旅 行社 有 限公 司$海 南乐 游国 际旅 行社 有限 公司 $海南美兰机 场国 际旅 行社 有限 责任 公司 $吉林 省 旅游 集团 天马 国际 商务 旅行 社有 限公 司$山西幸运 乐游 国际 旅行 社有 限公 司的 股权 全 部对 外转 让给 无关 联第 三方 并完 成相 关的 工 商变 更登 记手 续% ! %) 年 '

月%, 日 长期 长期 履行 中% 海航 旅游 集团 有限 公司(凯撒 世嘉 旅游 管理 顾 问股 份有 限公 司(陈小兵(马逸 雯(陈茫(韩立新(杨 卫东(陆建祥关于 同业 竞争 $关联 交易 $资金 占 用方 面的 承诺 本公 司*本人+及 本公 司*本人+控 制的 其他 企业 现 在及 将来 与上 市公 司和/或凯 撒同 盛发 生 的关 联交 易均 是公 允的 !是按 照正 常商 业行 为 准则 进行 的&

本 公司 *本人 +保证 将继 续规 范 并逐 步减 少与 上市 公司 及其 子公 司发 生关 联 交易 % 本公 司*本人+将 尽量 避免 和减 少与 上市 公 司及 其子 公司 *包括 拟注 入的 凯撒 同盛 !下同+之 间的 关联 交易 &

对于 无法 避免 或有 合理 理 由存 在的 关联 交易 !将与 上市 公司 依法 签 订规 范的 关联 交易 协议 !并按 照有 关法 律$法规$规章 $其他 规范 性文 件和 公司 章程 的规 定 履行 批准 程序 &

关联 交易 价格 依照 与无 关联 关 系的 独立 第三 方进 行相 同或 相似 交易 时 的价 格确 定!保 证关 联交 易价 格具 有公 允性 &

保 证按 照有 关法 律$法 规和 公司 章程 的规 定 履行 关联 交易 的信 息披 露义 务&

保 证不 利用 关 联交 易非 法占 用$ 转 移公 司的 资金 $利润 !不 利用 关联 交易 损害 公司 及非 关联 股东 的利 益%本公 司*本人+及 控制 的其 他企 业保 证将 按 照法 律法 规和 上市 公司 章程 的规 定!在 审议 涉 及本 公司 或本 公司 控制 的其 他企 业与 上 市公 司的 关联 交易 时!切 实遵 守在 上市 公司 董 事会 和股 东大 会上 进行 关联 交易 表决 时 的回 避程 序% ! %) 年 '