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中信建投证券股份有限公司 关于 安徽四创电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请文件一次反馈意见的回复 (修订版) 独立财务顾问 二零一六年十一月

1 中信建投证券股份有限公司 关于安徽四创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复(修订版) 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2016 年9月30 日下发的

162350 号《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意见》 )之要求,中信建投证券股 份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )作为安徽四创电子股份有限公司(以 下简称 四创电子 、 公司 、 上市公司 )发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提 问题逐条进行了认真核查,现将核查情况回复如下,请予审核.

如无特别说明, 本回复中的简称或名词的释义与《安徽四创电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 (以下简称 重组报告 书 )中相同. 本回复的字体: 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体

2 目录问题 1.申请材料显示,上市公司主营业务以军民两用雷达及雷达配套产品为主.博微长 安主营业务包括警戒雷达装备及配套业务、 机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业 务三类,后两种业务毛利率较低.申请材料同时显示,博微长安拥有两家全资子公司, 专汽公司主营业务为特种车,处于亏损状态;

信息公司从事粮食仓储信息化改造业务,

2015 年及

2016 年上半年亏损.请你公司:1)补充披露博微长安两家全资子公司报告 期收入与合并报表各项业务收入的对应关系,及博微长安设置上述两家子公司的背景、 原因及未来发展计划.2)结合上市公司业务与博微长安业务的协同效应、博微长安机 动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的盈利情况及未来发展筹划等, 补充披露上 市公司购买博微长安机动保障装备业务及粮食仓储信息化改造业务的必要性. 请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见.7 问题 2.申请材料显示, 华东所因本次交易需对上市公司补偿的股份数量上限为其通过本 次交易取得的上市公司股份数量.申请材料同时显示,若博微长安与六安市政府最终签 订的土地收储协议确定的拆迁补偿数额的净值低于上述资产的最终交易价格, 则华东所 应当以股份的方式对四创电子进行差额部分的补偿.请你公司:1)补充披露华东所就 上述土地差额款项向上市公司进行补偿的股份来源,是否影响业绩承诺补偿股份总数. 2)上述土地收储事项对博微长安生产场所及日常经营的影响.请独立财务顾问核查并 发表明确意见.16 问题 3.申请材料显示,博微长安对国信公司和国宇公司的债权尚未收回.若未来上述两 项债权存在收回的款项,扣除评估价值及相关费用后,剩余收回款项归华东所所有,且 华东所最终所得款项不小于

0 元.请你公司补充披露博微长安对上述债权的回收计划, 相关费用的承担方式及上述最终收益归属安排对上市公司及中小股东权益的影响. 请独 立财务顾问核查并发表明确意见.19 问题 4.申请材料显示,本次交易拟锁价募集配套资金不超过 26,000 万元,用于博微长 安项目建设,上述项目已经履行备案及环评程序.请你公司:1)补充披露除上述备案 及环评程序外,博微长安项目是否还需要履行其他政府审批程序,是否存在法律障碍. 2)补充披露上述项目收益对博微长安原股东业绩承诺实现情况的影响.3)结合上市公 司货币资金余额、资产负债率及与同行业公司对比情况、授信额度、其他融资渠道等,