PDF《MAN KING HOLDINGS LIMITED 万景控股有限公司》

14 章,认购事项构成本公司的须予披露交易,并须遵守申报及公布 规定, 惟获豁免遵守通函及股东批准规定. 於本公布日期,目标公司现有股东及其间接或最终合法及实益拥有人(包括担保人)并非本 公司控权人或控权人的联系人.於完成时,目标公司现有股东及其间接或最终合法及实益拥 有人(包括担保人)均不会因认购协议项下拟进行的交易而将成为或获提名为控权人或控权 人的联系人.因此,认购事项并非上市规则第 14A.28 条下的关连交易. 认购事项须待先决条件获达成后,方告作实,因此,认购事项未必会发生.本公司将於必要 时就认购事项的最新进展另行刊发公布.本公司股东及有意投资者於买卖本公司股份时务请 审慎行事. 认购事项 董事会欣然宣布,於二零一九年一月十八日(交易时段后) ,本公司、目标公司、目标公司 现有股东及担保人订立认购协议,,

本公司有条件同意认购而目标公司有条件同意发行 认购股份,认购价为9,552,000美元.於完成后(假设智星认购事项亦将告完成) ,认购股份 将占目标公司紧随认购股份发行后已发行股本总额的20.3%. -

3 - 认购协议的主要条款 日期: 二零一九年一月十八日 订约方: (1) 本公司(作为认购人) ;

(2) 目标公司(作为发行人) ;

(3) 目标公司现有股东,为目标公司现时唯一合法及实益股东. 经作出一切合理查询后所深知,目标公司为投资控股公司;

及(4) 担保人,为目标公司的最终实益拥有人兼控股股东 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,目标公司、目标公司现有股东、其间接 及最终合法及实益拥有人(包括担保人)均为独立第三方. 主旨事项 受限於认购协议的条款及条件,本公司同意认购认购股份,於完成后(假设智星认购事项亦 将告完成) ,认购股份占目标公司紧随认购股份发行后已发行股本总额的 20.3%.倘智星认 购事项将未能完成,认购股份将占目标公司已发行股本总额约 22.5%.认购股份於发行及全 数缴足后,在各方面均与目标公司已发行的其他股份享有同等地位. 代价 根瞎盒榈奶蹩,认购股份的认购价为9,552,000美元.认购价由本公司、目标公司及目 标公司现有股东经考虑目标公司於二零一八年十二月三十一日的资产价值及资本承担、目标 集团业务发展的预期未来资本需求以及认购事项的预期裨益(详情载於下文「进行认购事项 的理由及裨益」一节)后公平磋商厘定.目标集团须按本公司批准的方式动用认购事项所得 款项,特别是,该等所得款项拟用於收购目标集团业务所需的若干机器及设备以及船舶改造 工程.机器及设备主要包括吊机(例如:绳索抓斗吊机)以及海事工程船机(例如超级巴拿 马型船舶、拖船、作业船及驳船) .船舶改造工程主要包括就吊机、发电机及输送带处理系 统进行所需的重新装嵌、重新改良和安装,以配合与运作配置、电力负载及电路有关的规 格. 本公司须按下列方式分两期以现金支付认购事项代价: (i) 为数5,300,000美元的款项须於完成时支付.完成取决於二零一九年二月二十八日或之 前(达成认购事项先决条件) ;

(ii) 余下4,252,000美元的款项( 「余额」 )最迟须於二零一九年五月三十一日支付. 本公司将可全权酌情决定(惟并无责任)动用余额(全部或部分)以现金结付本公司可能就 促使收购目标集团所需机器及设备所支付的款项.倘本公司作出有关酌情决定,应付予目标 公司的余额将被视作由本公司以实物缴纳及支付.本集团相信,本公司以其作为香港联合交 -