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广州市恒荣投资有限公司 (转让方) 与 南京中北(集团)股份有限公司 (受让方) 关于南京港华燃气有限公司之 股权转让框架协议 二零一四年四月

1 关于南京港华燃气有限公司之 股权转让框架协议 本协议由以下各方于二零一四年四月八日签订: (1) 广州市恒荣投资有限公司,一家根据中华人民共和国法律成立并合法存续的 企业法人,其法定地址为广州市荔湾区宝华路

133 号三层 4C,法定代表人为 张芳明("转让方");

(2) 南京中北(集团)股份有限公司,一家根据中华人民共和国法律成立并合法存 续的企业法人,其法定地址为南京市应天大街

927 号,法定代表人为潘明 ("受让方");

鉴于: A.

南京港华燃气有限公司("公司")是一家由南京公用控股(集团)有 限公司(以下称"南京公用")、Hong Kong & China Gas (Nanjing Limited(香港中华煤气(南京)有限公司)(以下称"中华煤气"))和 转让方共同投资设立的中外合资的有限责任公司,公司注册资本为 60000万元人民币,其中南京公用持有公司50%的股权,中华煤气持有公 司49%的股权,转让方持有公司1%的股权;

B. 转让方同意按照本协议规定的条款和条件将其持有的公司1%的股权 ("转让标的")转让给受让方,受让方同意按照本协议规定的条款和 条件向转让方收购转让标的. 鉴此,各方特达成股权转让协议如下: 1. 定义 1.1 本协议中,以下术语具有下列含义:

2 公司 指南京港华燃气有限公司. 转让方 指广州市恒荣投资有限公司. 受让方 指南京中北(集团)股份有限公司. 转让标的 指将由转让方根据本协议规定向受让方转让 的转让方持有的公司1%的股权(对应的注册 资本出资额为600万元人民币). 审批机关 指根据法律法规及规范性文件负责签发任何 有关公司的成立和变更的授权、批准、许可 的主管的国家机关. 公司登记机关 指向公司颁发营业执照的当地工商行政管理 机关. 签署日 指本协议各方签字之日,如各方签字之日并 非同一日期,以最后一方签字之日为准. 生效日 指本协议依据法律及本协议的约定发生法律 效力之日. 登记日 指本协议项下股权转让完成在公司登记机关 的变更登记之日. 1.2 本协议中的小标题只为阅读方便而设置,不影响本协议的解释. 2. 股权转让 转让方将其持有的公司1%的股权转让给受让方. 3. 转让价款 3.1 双方同意,本次股权转让价款,以双方认可的具有证券从业资格的评估机构对 公司截至2013年12月31日的净资产进行评估所出具的并经国有资产监督管理部 门备案的评估结果为依据,由双方协商确定. 3.2 双方同意,本次股权转让价款已包含转让方所占之本次股权转让前公司滚存未 分配利润.

3 3.3 本次股权转让将作为受让方重大资产重组的一部分,受让方将根据有关上市公 司重大资产重组的相关规定,在向中国证监会申请重大资产重组的同时申请同 时募集配套资金,并从募集配套资金中以现金方式向转让方支付本次股权转让 价款. 4. 审批机关审批和变更登记 4.1 双方同意公司合资合同、章程及其它相关文件应作相应修改,转让方应促使公 司董事会就本次股权转让及前述事项通过相关决议,并且取得公司其他股东关 于书面同意本次股权转让及放弃本次转让标的的优先购买权书面声明. 4.2 转让方及受让方应及时签署和向公司提供办理股权变更报审批机关审批所必需 的法律文件,以便公司办理申请事宜. 4.3 本协议生效后,并且双方对本次股权转让价格书面约定一致后,双方共同敦促公 司就本次股权转让的向公司登记机关办理相关变更登记工作,并及时签署办理 变更登记所需的法律文件. 4.4 因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费,除报批 和变更登记费用由公司承担外,其他费用由双方根据有关中国法律法规的规定 各自承担. 5. 转让方就转让标的的陈述与保证 在本协议项下,转让方向受让方陈述与保证如下: 5.1 无担保物权 转让标的在本协议签署日无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的 的转让受到限制.在本协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间, 转让方不在转让标的上设置任何担保物权. 5.2 无权利请求 转让方为转让标的的唯一合法拥有者,本协议当事人以外的其他方对转让标的 无任何已经存在或潜在的权利请求. 5.3 有权处置 转让方已经获得所有必要的内部批准或授权,并且拥有完全的法定权利、权力 和授权签署本协议并依据本协议履行相关义务.