PDF《中国船舶重工股份有限公司关于》

2、 本次发行相关事项已经本公司

2011 年6月3日召开的第二届董事会第六 次会议审议通过,尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准.

3、本次发行的发行对象为公司控股股东中船重工集团、证券投资基金、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其 他符合法律法规规定的投资者等不超过

10 名特定对象或依据发行时法律法规规 定的数量上限,证券投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的,视为一 个发行对象.所有投资者均以现金认购. 中船重工集团将不参与市场竞价过程,并承诺接受市场询价结果,其认购价 格与其他发行对象的认购价格相同.本次非公开发行数量不超过 9.62 亿股.本 公司控股股东中船重工集团承诺拟认购本次非公开发行的股票数量为本次发行 总量的 10%. 本次向公司控股股东中国船舶重工集团公司发行的股份自本次非公开发行 结束之日起

36 个月内不得转让,其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束 之日起

12 个月内不得转让.

4、本次发行的定价基准日为第二届董事会第六次决议公告日,本次非公开 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价,即发行价格不低于 11.96 元/股.若本公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理.具体发行价 格和发行对象将在取得发行核准批文后, 由公司董事会或其授权的公司董事长和 总经理根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定 及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行 的保荐机构(主承销商)中金公司协商确定. 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案? ?

4 目录释义.6

第一节 本次非公开发行方案概要.10

一、发行人基本信息.10

二、本次非公开发行的背景和目的.11

三、本次非公开发行方案概要.14

四、本次发行募集资金投向.16

五、本次发行构成关联交易.17

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

18

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

19

第二节 发行对象的基本情况.20

一、中船重工集团基本情况.20

二、其他需要关注的问题.24

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要.32

一、中船重工集团认购本公司非公开发行的股票

32

二、本协议的生效条件.33

第四节 目标资产基本情况.34

一、基本情况.34

二、原高管人员安排.59

三、董事会关于目标资产定价合理性的探讨与分析

60

四、附条件生效的股权转让协议内容摘要

63

第五节 关于本次募集资金使用的可行性分析.67

一、本次募集资金投资计划.67

二、本次募集资金投资计划对中国重工的意义

69

三、本次募集资金收购资产的具体情况

71

四、本次募集资金投资项目的具体情况

72

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

89

一、发行后公司业务及资产整合计划.89

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况.89

三、发行后本公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况.90