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(ii)独立董事委员会就行使可换股债券II致独立股东之函件;

及(iii)独立财务顾问函件,当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见. 如需要,本公司将会遵照上市规则就可能出售相关换股股份另行刊发公告. 背景兹提述本公司及蓝天日期为二零一四年十月七日之联合公告及本公司日期为二零一四年十二月五日之通函( 「该通函」 ) ,内容有关( 其中包括)本公司根灰I及 交易II合共出售85.46%之盛宏股份.除文义另有所指外,该通函所界定之词汇在本公告内具有相同涵义. 诚如於本公司日期分别为二零一五年二月二十四日及二零一六年七月四日之公告中所披露,出售完成I及 出售完成II经已达致,确信( 为本公司之直接全资附属公司)已於其后分别收到可换股债券I及 可换股债券II. 诚如於本公司日期为二零一五年九月九日、二零一五年九月十日及二零一五年九月十四日之公告及本公司日期为二零一五年十月二十日之通函中所披露,可换股债券I全 部部份所附之换股权均已获行使. 诚如本公司日期为二零一六年九月八日之公告中所披露,确信已出售本金额43,000,000港元之可换股债券II及其权利.於二零一六年九月九日,确信进一步向一名独立第三方出售本金额1,500,000港元之可换股债券II及其权利.

4 拟行使可换股债券II 可换股债券II 於本公告日期,本集团持有170,298,521股蓝天股份( 相当於蓝天已发行股本约1.98% ) ,而确信则持有本金额88,035,348港元之可换股债券II. 於二零一六年九月十九日,董事会批准行使可换股债券II,,

将向确信发行232,283,240股蓝天股份( 相当於蓝天於本公告日期之已发行股本约2.70%,另相当於蓝天经根惺箍苫还烧II所发行之换股股份所扩大之已发行股本约2.63% ) . 可换股债券II之详情载列如下U 拥有权时间未行使本金额转换价利息到期日按转换价0.379港元悉数转换后之蓝天股份概约数目於二零一六年七月四日达致出售完成II后88,035,348港元0.379港元无发行日期之第三周年232,283,240 有关可换股债券II条款之进一步详情,请参阅该通函董事会函件内之「II.(C)蓝天将发行之可换股债券之主要条款」一节. 转换价及转换价之厘定基准诚如该通函上述一节所披露,转换价0.379港元( 可根苫还烧蹩罴疤跫鞒龅髡( 如有)) 乃蓝天与本公司经公平磋商后达致,当中已参考蓝天股份当时之当前市价. 转换价( 可根苫还烧蹩罴疤跫鞒龅髡( 如有)) 较U (i) ( 诚如该通函上述一节所披露)蓝天股份於买卖协议日期在联交所所报之收市价每股0.422港元折让约10.19%;

及5(ii) 蓝天股份於紧接刊发本公告前之最后交易日在联交所所报之收市价每股0.59 港元折让约35.76%. 行使可换股债券II后本集团於蓝天之持股量於行使可换股债券II后,本集团将合共持有402,581,761股蓝天股份( 相当於蓝天於本公告日期之已发行股本约4.68%,另相当於蓝天经根惺箍苫还烧II所发行之换股股份所扩大之已发行股本约4.56%( 当中假设除根惺箍苫还烧II发行换股股份外,蓝天之已发行股本并无变动)) . 假设除根惺箍苫还烧II发行换股股份外,蓝天之已发行股本并无变动,於本公告日期及紧随行使可换股债券II后,本集团於蓝天之持股量载列如下U 於本公告日期 紧随行使可换股债券II后 蓝天股份 概约数目 占蓝天 已发行股本之 概约百分比 蓝天股份 概约数目 占蓝天 已发行股本 ( 经根惺 可换股债券II 发行之换股股份 所扩大) 之 概约百分比 本集团 170,298,521 1.98% 402,581,761 4.56% 行使可换股........