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1 华西证券股份有限公司 关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产 申请文件反馈意见事项之专项核查意见 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2015 年4月30 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》(150521 号)所附反馈意见的要求,华西证券股份有限公司(以 下简称 华西证券 或 独立财务顾问 )作为辽宁时代万恒股份有限公司(以 下简称 公司 或 时代万恒 )本次重组的独立财务顾问,已就贵会要求独立 财务顾问核查的有关问题进行了认真调查和核实, 现将有关问题的核查情况和有 关意见汇报如下,敬请审阅.

(如无特别说明,本核查意见中的简称与独立财务 顾问报告中的简称具有相同含义.)

2 目录

一、反馈问题

1 及核查意见

3

二、反馈问题

2 及核查意见

4

三、反馈问题

3 及核查意见

6

四、反馈问题

4 及核查意见

7

五、反馈问题

5 及核查意见

8

六、反馈问题

6 及核查意见

12

七、反馈问题

7 及核查意见

14

八、反馈问题

8 及核查意见

16

九、反馈问题

9 及核查意见

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十、反馈问题

10 及核查意见

22 十

一、反馈问题

11 及核查意见

26 十

二、反馈问题

12 及核查意见

27 十

三、反馈问题

13 及核查意见

29 十

四、反馈问题

14 及核查意见

31 十

五、反馈问题

15 及核查意见

34 十

六、反馈问题

16 及核查意见

37 十

七、反馈问题

17 及核查意见

40 十

八、反馈问题

18 及核查意见

47 十

九、反馈问题

19 及核查意见

48 二

十、反馈问题

20 及核查意见

49 二十

一、反馈问题

21 及核查意见

51 二十

二、反馈问题

22 及核查意见

56 二十

三、反馈问题

23 及核查意见

57 二十

四、反馈问题

24 及核查意见

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一、反馈问题

1 及核查意见 问题: 申请材料显示,交易对方黄年山、刘国忠、庞柳萍均为另一交易对方达仁 投资的股东.申请材料同时显示,虽然刘国忠担任达仁投资的董事,但由于达 仁投资由黄年山控制,刘国忠与黄年山无一致行动关系,因此刘国忠与达仁投 资不构成一致行动关系.请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条 第二款的规定,补充被露:1)刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系的依据. 2)庞柳萍与黄年山、达仁投资是否构成一致行动关系.请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见. 核查意见:

(一)刘国忠与达仁投资是否构成一致行动关系分析 刘国忠持有达仁投资 17.60%的股权,担任达仁投资的副董事长;

本次交易 完成后,刘国忠和达仁投资均持有时代万恒股份.二者关系属于《收购办法》第 八十三条第二款

(八)所述情形: 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市公司股份 ;

如无相反证据,互为一致行动人. 存在相反证据,刘国忠与达仁投资不构成一致行动关系,理由如下:(1) 黄年山持有达仁投资 53.40%的股权,为达仁投资的控股股东和实际控制人,刘 国忠为达仁投资的第二大股东,不能控制达仁投资;

(2)刘国忠与黄年山同为 达仁投资的股东和董事,本次交易完成后均持有时代万恒股份,二者关系不存在 《收购办法》第八十三条第二款所列构成一致行动关系的情形,刘国忠不能通过 与黄年山的关系控制达仁投资;