PDF《营口港务股份有限公司 关于公司间接控股股东股权划转暨》

二、 协议签署情况 招商局辽宁无偿划转协议主要内容如下: 1. 划转双方 划出方为辽宁省国资委,划入方为招商局辽宁. 2. 划转标的

4 辽宁省国资委持有的辽港集团 1.1%的股权(对应辽港集团注册资本人民币 2,195,608.78 元). 3. 划转基准日

2018 年12 月31 日. 4. 协议生效条件 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,于下述所有事项完成 后最晚发生的日期生效: (1) 国务院国资委批准招商局辽宁无偿划转,并出具相关批复之日;

(2) 辽宁省人民政府批准招商局辽宁无偿划转,并出具相关批复之日;

以及 (3) 中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因本次无偿划转涉及的 就大连港 A 股股份及本公司股份发出全面要约的义务,并出具相关批复之日. 5. 交割条件 协议生效后,本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为 前提: (1) 招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市人民政府国有资产监督管理委 员会(以下简称 大连市国资委 )、营口市人民政府国有资产监督管理委员会 (以下简称 营口市国资委 )已签署关于辽港集团的股东协议及公司章程;

(2) 辽宁省国资委就将其所持有的辽港集团全部注册资本的 36.34%的股 权无偿划转给大连市国资委、 将其所持有的辽港集团全部注册资本的 2.66%的股 权无偿划转给营口市国资委(以下统称 两市无偿划转 )出具书面意见;

(3) 两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准;

(4) 辽港集团股东会已作出决议,批准:(a)招商局辽宁、辽宁省国资 委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程;

以及(b)选举招商局辽 宁提名的五名董事候选人为公司董事 (不包括辽港集团现有的由招商局辽宁提名 的董事).前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效;

(5) 大连港集团有限公司、营口港务集团及其所有下属公司已经取得相 关债权人对因本次无偿划转导致的大连港有限公司、 营口港务集团的控制权变更 事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知;

以及

5 (6) 营口港务集团根据

2015 年与交银国际信托有限公司签署的关于营口 港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》,已取得交银国际信托有限公司对因 本次无偿划转导致的营口港务集团发生控制权变更事宜的书面同意.

三、 风险提示及其他事项

(一) 本次划转尚需国务院国资委批准招商局辽宁无偿划转以及中国证监 会豁免招商局辽宁及其一致行动人因招商局辽宁无偿划转触发的就大连港 A 股 股份及本公司股份发出全面要约的义务. 本次划转涉及的政府部门的前述批准能 否获得以及本次划转能否实施完成均存在不确定性,敬请投资者注意投资风险.

(二) 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第

15 号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 等相关法律、 法规的规定, 招商局辽宁及其一致行动人尚需就本次划转披露 《营口港务股份有限公司收购报 告书摘要》,辽宁省国资委尚需就本次划转披露《营口港务股份有限公司简式权 益变动报告书》.

(三) 本公司后续将根据本次划转进展情况,及时履行信息披露义务.公 司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司信息以公司在上述指定媒体发 布的公告为准,........