PDF《营口港务股份有限公司 关于公司间接控股股东股权划转暨》

1 证券代码:600317 证券简称:营口港 公告编号:临2019―016 营口港务股份有限公司 关于公司间接控股股东股权划转暨 公司实际控制人拟发生变更的提示性公告 重要内容提示: 1.

本次划转后,招商局(辽宁)港口发展有限公司(以下简称 招商局辽 宁 )将持有本公司间接控股股东辽宁港口集团有限公司(以下简称 辽港集 团 )51%的股权,并通过辽港集团间接持有本公司 5,067,415,378 股股份,占本 公司总股本的 78.29%. 2. 本次划转后,本公司控股股东不变,仍为营口港务集团有限公司(以下 简称 营口港务集团 ),本公司实际控制人将由辽宁省人民政府国有资产监督 管理委员会(以下简称 辽宁省国资委 )变更为招商局集团有限公司(以下简 称 招商局集团 ). 3. 本次划转尚需国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 国务院国资 委 ) 批准相关国有股权无偿划转事项.对于本次无偿划转将触发的要约收购义 务,相关方将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证券监督管理委 员会 (以下简称 中国证监会 )申请豁免招商局辽宁及其一致行动人因国有股 权无偿划转触发的就本公司及大连港股份有限公司(以下简称 大连港 )A 股 股份发出全面要约的义务. 本次划转能否获得政府部门前述批准并顺利实施,存 在不确定性.敬请投资者注意投资风险. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任.

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一、 本次划转基本情况

2019 年5月31 日, 营口港务股份有限公司 (以下简称 公司 或 本公司 ) 收到控股股东营口港务集团通知,主要内容如下:辽宁省国资委于

2019 年5月31 日与招商局辽宁签署 《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》 (以 下简称 招商局辽宁无偿划转协议 ),辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团 1.1%的股权无偿划转给招商局辽宁(以下简称 本次划转 ). 本次划转前,辽宁省国资委持有辽港集团 50.1%的股权,间接持有本公司 5,067,415,378 股股份,占本公司总股本的 78.29%. 本次划转前,本公司的股权控制关系如下图所示: 注1:上图中,招商局轮船指招商局轮船有限公司(以下简称 招商局轮船 ),招商局香港指 招商局集团(香港)有限公司(以下简称 招商局香港 ),布罗德福国际指布罗德福国际有限 公司(英文名称 Broadford Global Limited ,以下简称 布罗德福国际 ),CMID 指招商局 投资发展有限公司(英文名称 China Merchants Investment Development Company Limited ,以 下简称 CMID ),招商港口指招商局港口集团股份有限公司(以下简称 招商港口 ),国 新控股指中国国新控股有限责任公司(以下简称 国新控股 ),CMU 指China Merchants Union (BVI) Limited(以下简称 CMU ),招商局港通指招商局港通发展(深圳)有限公司(以下 简称 招商局港通 ). 注2:国新控股通过其间接全资子公司 Verise Holdings Company Limited 持有 CMU50%的股权. 注3:招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决权.

3 注4:辽港集团拟将其持有的营口港务集团 22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团有限公 司,双方就股权转让已签署相关协议,但尚未完成工商变更登记. 本次划转完成后,本公司的控股股东不变,仍为营口港务集团,本公司实际 控制人将由辽宁省国资委变更为招商局集团. 辽宁省国资委将持有辽港集团 49% 的股权,招商局辽宁将持有辽港集团 51%的股权(其中 49.9%的股权已于本次划 转前委托招商港口管理,并由其行使表决权),招商局集团将通过辽港集团间接 控制本公司 5,067,415,378 股股份,占本公司总股本的 78.29%. 本次划转后,本公司的股权控制关系如下图所示: 注1:国新控股通过其间接全资子公司 Verise Holdings Company Limited 持有 CMU50%的股权. 注2:招商局辽宁已将其持有的辽港集团 49.9%股权委托招商港口进行管理,由其行使表决权. 注3:辽港集团拟将其持有的营口港务集团 22.956%股权转让给其全资子公司大连港集团有限公 司,双方就股权转让已签署相关协议,但尚未完成工商变更登记.