PDF《上海爱使股份有限公司》

独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权. 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意. 如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露. 第十五条 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任或解聘高级管理人员;

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的高于

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3 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款;

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

(六)公司章程规定的其他事项. 第十六条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;

保留意 见及其理由;

反对意见及其理由;

无法发表意见及其障碍.如有关事项属于需要 披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法 达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露. 第十七条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权. 凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充分的,可以要求补充.当二名或二名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳;

公司向独立董事提供的资料、公司及独立董事本 人应当至少保存五年;

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件. 公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等.独立董事发表的独 立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理 公告事宜;

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或 隐瞒,不得干预其独立行使职权;

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公 司承担;

(五)公司给予独立董事适当的津贴.津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露. 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益.

第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、行政法规和公司章 程的规定执行. 第十九条 本制度所称 以上 、 以下 都含本数;

超过 、 高于 不含 本数. 第二十条 本制度由公司董事会负责解释. 第二十一........