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中山市光阳游乐科技股份有限公司 重大资产重组报告书 独立财务顾问 二零一六年一月 中山市光阳游乐科技股份有限公司重大资产重组报告书 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组方案不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

2 中山市光阳游乐科技股份有限公司重大资产重组报告书 目录

第一节本次交易概述

7

一、 本次交易方案.7

二、 本次交易对方.7

三、 本次交易的背景和目的.7

四、 决策过程.7

五、 交易标的.8

六、 本次交易涉及的转让标的价格.8

七、 本次交易不构成关联交易.9

八、 本次交易构成重大资产重组.9

九、 董事会表决情况.9

第二节公司基本情况

11

一、 公司设立及基本情况.11

二、 最近两年的控股权变动情况.11

三、 主要业务发展情况和主要财务指标.11

四、 控股股东、实际控制人概况.12

第三节交易对方基本情况

14

一、交易对方基本情况.14

二、交易对方与光阳游乐之间是否存在关联关系及情况说明.14

三、交易对方及其主要管理人员最近

2 年内是否存在违法违规情形及其情况说明.......16

第四节交易标的

17

一、交易标的基本情况.17

二、标的评估方法和资产评估结果.17

第五节交易合同的主要内容

26

第六节本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施.28

第七节独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见.29

一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见.29

二、律师对本次交易出具的结论性意见.29

第八节本次交易聘请机构的有关信息

31

一、独立财务顾问相关信息.31

二、律师事务所相关信息.31

第九节有关声明

33 3 中山市光阳游乐科技股份有限公司重大资产重组报告书

一、光阳游乐董事、监事、高级管理人员声明.33

二、独立财务顾问声明.34

三、律师事务所声明.35

四、资产评估所声明.36

第十节备查文件

37 4 中山市光阳游乐科技股份有限公司重大资产重组报告书 释义 在本方案中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 光阳游乐、公司 指 中山市光阳游乐科技股份有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司 《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引(试行) 》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 交易标的、标的资产 指 中山市石岐区海景高科技工业园的房地产(土 地使用权证号:中府国用(出)字第

1643 号;

房屋产权证号:粤房地证字第

1740244 号) 《资产评估报告》 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司

2015 年11 月17 日出具的《中山市光阳游乐科技股份有限公司 拟进行资产收购所涉及的房地产价值评估项目资产 评估报告》(国众联评报字(2015)第3-035 号) 《审核报告》 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2016 年1月20 日出具的《中山市华南激光电子有限公司审核报告》 (瑞华核字[2016]48220010 号) 本次交易、本次重大资产 重组、本次交易 指 光阳游乐购买位于中山市石岐区海景高科技工 业园的房地产用于生产经营 本报告、重大资产重组报 告书 指 中山市光阳游乐科技股份有限公司重大资产重 组报告书 华南激光、交易对方 指 中山市华南激光电子有限公司 律师事务所、律所 指 广东广中律师事务所 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)