PDF《关于安正（天津）新材料股份有限公司》

4、截至本声 明签署之日 , 韩纯无意于单独或者共同谋求安正新材控股股东和实际控制人地位 的意愿. 综上,本所律师认为,报告期内,赵军屹系公司的控股股东及实际控制人, 且未发生变动.公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法.

2、请主办券商及律师核查是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公 司代扣代缴个人所得税的情况.若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关 防范措施情况.请公司就相应未披露事项作补充披露. 回复: ①有限公司阶段

3 根据本所律师核查,有限公司阶段,安正有限共两次增加注册资本(详见法 律意见书

七、公司的股本及其演变 ):第一次为

2004 年12 月,天津雅禄和 天津琦特各增资

750 万元,全部以货币出资,天津全通有限责任会计师事务所对 此次增资进行了验资并出具 全通验字[2004]第103 号 《验资报告》;

第二次 为2006 年6月,天津英泰增资 3,471 万元,富源集团增资 1,030 万元,全部以 货币出资,天津中悦会计师事务所有限公司对此次增资进行验资并出具 津中悦 验外字[2006]第009 号《验资报告》 .有限公司阶段,公司不存在以未分配利 润转增注册资本的情形. ②有限公司整体变更为股份公司阶段

2016 年9月,安正有限整体变更为股份有限公司.根据中审华寅五洲会计 师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(CHW[2016]1639 号)和《验资报 告》(CHW 津验字(2016)第0074 号),安正有限整体变更为股份公司前,公 司注册资本为 8,000 万元,整体变更后,公司注册资本不变,仍为

8000 万元, 不存在以未分配利润转增股本的情形,根据《中华人民共和国个人所得税法》和 《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》 (国 税函[1998]333 号)等法律文件的规定,自然人股东以未分配利润转增注册资本 应该缴纳个人所得税, 公司此次整体变更为股份有限公司不涉及未分配利润转增 股本的情形,故不涉及自然人股东缴纳个人所得税问题. ③股份公司阶段 股份公司成立后,安正新材不存在增加注册资本的情形.不存在以未分配利 润转增股本的情形,不涉及自然人股东缴纳个人所得税问题. 综上,本所律师认为,有限公司阶段,公司增加注册资本时,各出资人全部 以货币缴纳出资,不涉及以未分配利润转增注册资本的情形;

安正有限整体变更 为股份有限公司时,注册资本未发生变化,亦不涉及以未分配利润转增股本的情 形.股份公司成立后,注册资本亦未发生变化.因此,截至本补充法律意见书出 具之日,公司历史沿革过程中不存在以未分配利润转增注册资本的情形,故不存 在需要公司代扣代缴个人所得税的情况.

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3、公司历史上存在股权代持的情形.请主办券商及律师核查以下事项并发 表明确意见:(1)股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持 人的确认情况,并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表 意见;

回复: 本所律师核查了公司自设立以来的全套工商档案;

查阅了全体股东出具的股 权确认函;

访谈了公司经营管理层及历史上存在股权代持行为的股东.公司历史 上共存在两次股权代持,股权代持的形成及解除过程具体如下: ① 第一次股权代持:塑力集团委托姜桂荣代其持有安正有限股权