PDF《LUYE PHARMA GROUP LTD . 绿叶制 药集团 有限公司》

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LUYE PHARMA GROUP LTD. 绿叶制药集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:02186) 主要交易 收购北京嘉林药业股份有限公司 之剩余股权 於2014 年10 月24 日,本集团透过其全资附属公司山东绿叶与剩余股权卖方及目标分别订立剩余股权协议,,

剩余股权卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买剩余股权,相当於目标之剩余42.02 % 股权,现金总代价为人民币2,416,150,000元. 於完成收购及剩余股权收购后,买方将持有目标之全部股权;

目标将成为本公司之全资附属公司及其业绩将并入本集团账目. 根 上 市规 则第 14.22条 ,由 於收 购 及剩 余股 权 收购 预期 将 於各 有关 收购 起计12 个月内完成,故收购及剩余股权收购将予合并并视为犹如是一项交易. 根 市规 则第14.07条 计算 , 由於 有关 协 议项 下拟 进 行交 易之 一个 或 多个 适用 百分 比率 超逾25% 但 全部 适用 百分 比率 低於 100% ,按 上市 规 则而 言,订立剩余股权协议构成本公司之主要交易,且协议须待股东批准.本公司将召开股东特别大会以寻求股东有关收购及剩余股权收购之相应批准. C

1 C 股东及有意投资者务须留意,收购及剩余股权收购须待先决条件达成后方告完成.收购及剩余股权收购不一定会按预期进行或不会进行.股东及有意投资者亦须留意,收购及剩余股权收购涉及风险,故彼等应审慎考虑及评估所有风险.股东及有意投资者於买卖股份及本公司其他证券时务须审慎行事. 兹 提述 本公 司日 期为 2014年8月27日及 2014年10月6日之公告 ,内 容有 关本 集 团以现金总代价人民币3,683,870,000元收购於目标之57.98%股权. 於2014年10 月24 日,本集团透过其全资附属公司山东绿叶与剩余股权卖方及目标分别订立剩余股权协议,,

剩余股权卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买剩余股权 , 相当於目标之剩余42.02 % 股权,现金总代价为人民币2,416,150,000元. 剩余股权协议 日期 2014年10月24日 协议各方、拟收购资产及购买价 买方 剩余股权卖方 目标 拟收购资产 购买价 ( 人民币) 山东绿叶 新疆梧桐树股权投资 有限公司 北京嘉林药业 股份有限公司 目标14.02%的股权 806,150,000 同上 北京中关村国盛创业投资 中心 ( 有限合夥 ) 同上 目标8.80%的股权 506,000,000 C

2 C 买方 剩余股权卖方 目标 拟收购资产 购买价 ( 人民币) 同上 北京华诚宏泰有限公司 同上 目标3.00%的股权 172,500,000 同上 曹乐生 同上 目标2.80%的股权 161,000,000 同上 深圳市珠峰基石股权投资 合夥企业 ( 有限合夥 ) 同上 目标2.20%的股权 126,500,000 同上 西藏矽谷天使创业投资 有限公司 同上 目标2.00%的股权 115,000,000 同上 宁波成润投资管理中心 ( 有限合夥 ) 同上 目标1.80%的股权 103,500,000 同上 苏州蓝郡创业投资中心 ( 有限合夥 ) 同上 目标1.80%的股权 103,500,000 同上 达孜县中融泰山优选基金 ( 有 限合夥 ) 同上 目标1.49%的股权 85,590,164 同上 权葳 同上 目标1.31%的股权 75,409,836 C

3 C 买方 剩余股权卖方 目标 拟收购资产 购买价 ( 人民币) 同上 浙江康恩贝制药股份 有限公司 同上 目标1.10%的股权 63,250,000 同上 青岛海洋基石创业投资企业 ( 有限合夥 ) 同上 目标1.10%的股权 63,250,000 同上 深圳市中欧基石股权投资 合夥企业 ( 有限合夥 ) 同上 目标0.60%的股权 34,500,000 董事经作出一切合理查询后确认,就彼等所知、所悉及所信,剩余股权卖方及彼等各自之最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方. 剩余股权收购项下拟收购资产 ( 即剩余股权 ) 占目标合共42.02%之股权. 於完成收购及剩余股权收购后,买方将持有目标之全部股权;