PDF《上海市锦天城律师事务所》

6 华熙国际 2,500

7 万华化学 2,500

8 国信证券 1,250

9 云南白药 1,250

6、本次发行股份及支付现金购买资产之发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式, 发行对象为红塔创新 的全部九名股东,包括红塔集团、烟草兴云、万华集团、万华化学、华润深国投、 烟台冰轮、华熙国际、云南白药及国信证券.

7、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股票种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通 股(A 股) ,每股面值为人民币

1 元.

8、本次发行股份及支付现金购买资产之发行价格与定价依据 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为审议本次交易 的公司第五届董事会第七次(临时)会议决议公告日,发行价格为定价基准日前

60 个交易日公司股票的交易均价,即为 7.47 元/股,交易均价的计算公式为:定价 基准日前

60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前

60 个交易日上市公司 股票交易总额÷ 定价基准日前

60 个交易日公司股票交易总量. 在定价基准日至发行日期间,如果公司发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项,则发行价格将做相应调整.

9、本次发行股份及支付现金购买资产之发行数量 本次发行股份数量的计算方式为:本次总计发行股份数量=(交易价格-现金 对价金额)÷ 7.47 元/股. 根据以上计算方式,本次交易价格为 344,000 万元,扣除现金对价金额 50,000 万元,华仁药业向交易对方非公开发行股份的数量合计为 393,574,297 股,按照对 红塔创新的持股比例,交易对方应获得股份对价的具体情况如下: 华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书

11 序号 交易对方名称 发行股份(股)

1 红塔集团 206,626,506

2 万华集团 59,036,145

3 华润深国投 29,518,072

4 烟台冰轮 19,678,715

5 烟草兴云 19,678,715

6 华熙国际 19,678,715

7 万华化学 19,678,715

8 国信证券 9,839,357

9 云南白药 9,839,357 合计 393,574,297 在定价基准日至发行日期间,如果公司有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的,发行价格将相应进行调整,发行数量随之进行调整.

10、本次发行股份及支付现金购买资产之股份锁定期 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺, 其取得的本次发行的 股份在发行结束之日起

12 个月内不得上市交易或转让.上述锁定期限届满后,股 份的转让和交易依照有关法律、法规及深交所的规则办理.在上述........