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5 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《信息披露第26号文件》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号――上市公司重大资产重组申请 文件》 元、万元 指 除非特指,均为人民币单位 华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书

6 上海市锦天城律师事务所 关于华仁药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书

2015 锦律非(证)字第

0273 号致:华仁药业股份有限公司 受华仁药业的委托, 本所担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的专项法律顾问,根据《公司法》、 《证券法》、 《重组管理办法》、 《发行管理办法》、《收购管理办法》、《重组规定》、《信息披露第26号文件》 等相关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,为华仁药业本次重大资产重组出具法律意见.

声明事项 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《重 组规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则 (试行) 》 等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、本所对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断,依赖于华仁药业、红 塔创新等向本所提供的文件资料、说明及承诺.本所律师已得到华仁药业及红塔创 新保证,其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原 始书面材料、副本材料或口头证言,并无隐瞒、虚假或误导之处,其中提供材料为 副本或复印件的,保证与正本或原件一致相符.

三、本法律意见书中, 本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该 等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据. 华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书

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四、本所律师同意华仁药业部分或全部在《重组报告书》中自行引用或按中国 证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容,但华仁药业作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

五、本所律师同意将本法律意见书作为华仁药业申请本次重大资产重组所必 备法律文件,随其他材料一同上报审核和公告,并愿意承担相应的法律责任.

六、本法律意见书仅供华仁药业本次重大资产重组之目的使用, 不得用作任何 其他目的. 基于上述,本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规 定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 发表法律意见如下: 华仁药业重大资产重组 锦天城法律意见书