PDF《淄博05 3 3 - 2 7 9 1 6 0 0 临淄0》

本次挂牌除尚需主办券商推荐、全国中 小企业股份转让系统有限责任公司审查及中国证券监督管理委员会核准外,已取 得现阶段必要的批准和授权.

二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司依法设立

2011 年11 月7日,企业在取得淄博市工商行政管理局核发的注册号为

370300400001666 的《企业法人营业执照》 ,股份公司依法设立(详见

四、公司的 设立 ) . 经本所律师核查认为:股份公司为有限公司整体变更发起设立的股份有限公 淄博0533-2791600 临淄0533-7360201 http://www.dadiren.cn -

7 - 司,在上述变更过程中,公司履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序, 并办理完成工商变更登记,公司设立合法、有效.

(二)公司有效存续

1、根据公司《企业法人营业执照》记载,公司营业期限为长期.

2、经本所律师核查,公司及其前身山东赛特有限已通过自设立以来的历次工 商年检. 经本所律师核查认为:截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形,为依法设立并有效存续的股份 有限公司.

三、公司本次挂牌的实质条件 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》及全国股份转 让系统的其他有关规定,对公司本次挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查. 经本所律师适当核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司依法设立(详见

四、公司的设立 ) . 依据《业务规则》第2.1 条的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的,存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算.赛特纺 织以2011年10月31日为基准日审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司, 其持续经营时间应从赛特纺织成立之日起开始计算,赛特纺织系由淄博市工商行 政管理局于

2001 年4月25 日依法核准成立(注册号为:企合鲁淄总字第

001629 号) ,故公司持续经营时间已超过

2 年.因此,截至本法律意见书出具之日,公司 淄博0533-2791600 临淄0533-7360201 http://www.dadiren.cn -

8 - 存续满两年. 因此,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项 依法设立 且存续满两年 之规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字【2015】第010301 号《审 计报告》 (以下简称 《审计报告》 )及公司的说明,公司报告期内的主营业务为 卫生用品及家纺产品的研发和销售.

2、根据《审计报告》确认,公司

2013、2014 年度(以下简称 报告期内 )主 营业务收入占其营业收入总额超过 99.9%,公司的业务明确,主营业务基本保持 稳定,盈利能力逐年提高,为公司持续经营发展创造了条件,公司具有持续经营 能力. 因此,本所律师认为,公司符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项 业务明确, 具有持续经营能力 之规定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 根据公司提供的相关资料,公司自设立时即设立了股东大会、董事会、监事会 和高级管理层(以下简称 三会一层 )等法人治理机构.此外,根据《公司章程》 , 公司制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总 经理工作细则》 、 《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理规章制度. 根据公司说明并经本所律师适当核查, 公司三会一层运行良好, 能够互相制约, 相关机构和人员能够依法履行职责,运作规范. 淄博0533-2791600 临淄0533-7360201 http://www.dadiren.cn -