PDF《D29》

D29

2019 年5月30 日 星期四 DISCLOSURE 信息披露 制作 朱玉霞

电话:010-83251716 E-mail押zqrb9@zqrb.

sina.net 本公司董事 会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 投资标的名称:中钞格尔智能卡科技 ( 上海)有限公司 投资金额:人民币 17,068,731.00 元. 特别风险提示: 本次交易完成后, 存在能否完成相关工商审批手续 的不确定性. 标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一 定的不确定性,可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险, 投资收益存在不确定性,敬请投资者注意投资风险.

一、对外投资概述 ( 一) 中钞信用卡产业发展有限公司 ( 以下简称 中钞信用卡 )于2019 年4月11 日,按照北京产权交易所有限公司 ( 以下简称 北交所 ) 场内交易规则,提出交易申请并挂牌转让其合法持有的中钞格尔智能卡 科技 ( 上海)有限公司 ( 以下简称 中钞格尔 )51%股权.

2019 年5月29 日,格尔软件股份有限公司 ( 以下简称 公司 )与中钞信用卡签订了 《 产 权交易合同》,拟以自有资金 17,068,731.00 元人民币,受让中钞信用卡 持有的中钞格尔 51%股权. 公司原持有中钞格尔 49%股权,本次股权转 让完成后,公司将持有中钞格尔 100%股权. ( 二)审议情况

2019 年4月26 日, 公司第六届董事会第十四次会议以

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《 关于授权公司管理层参与中钞格尔股权 转让公开招标的议案》. 公司拟参与中钞信用卡于北交所挂牌转让中钞 格尔 51%股权的公开招标,并提请董事会授权公司管理层针对中钞格尔 股权转让公开招标的事项行使决策权,包括但不限于:参与公开招标、制 作招标文件. 本次授权参与公开招标的具体限额为不超过人民币 2,000 万元. 本次授权有效期自公司本议案表决通过之日起,至公开招标事项 交易完成或终结之日止. 根据上交所 《 股票上市规则》及公司 《 信息披露暂缓与豁免业务内部 管理制度》的有关规定,本次会议审议的信息存在不确定性,属于临时性 商业秘密等情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,故暂缓 此次董事会决议的披露. 截止公告日,该次董事会审议的信息未出现泄 露或出现市场传闻,暂缓披露的原因已消除. 根据 《 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本 次对外投资无需提交公司股东大会审议. ( 三)是否涉及关联交易及重大资产重组 本次对外投资不属于关联交易,也不构成重大资产重组事项.

二、交易对方的基本情况 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必 要的尽职调查,基本情况如下: ( 一)交易对方:中钞信用卡产业发展有限公司 ( 二)企业性质:其他有限责任公司 ( 三)注册地:北京市大兴区工业开发区北区盛坊路

28 号

(四)主要办公地点:北京市大兴区工业开发区北区盛坊路

28 号

(五)法定代表人:范贵甫 ( 六)公司经营范围:生产金融设备、IC 卡;

生产、销售商用密码产品;

其他印刷品印刷;

生产电子计算机软硬件;

技术研究与试验发展;

销售、 租赁货币专用设备;

应用软件服务;