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南陵县 G318 南(陵)青(阳)线改造工程(一期)PPP 项目 合同文件二一九年 月 南陵县 G318 南(陵)青(阳)线改造工程(一期)PPP 项目丨合同文件 第2页/共146页目录

第一节 总则.

6

第二节 项目公司.12

第三节 项目经营权.13

第四节 前期工作及建设期履约担保.14

第五节 双方的一般责任.16

第六节 项目建设.20

第七节 项目的运维.28

第八节 项目绩效指标及政府付费.31

第九节 项目移交.34

第十节 违约和终止.38 第十一节 争议的解决.44 第十二节 其它.45 附件目录.48 附件 1:合资协议

49 附件 2:公司章程

72 附件 3:可用性绩效指标及付费

88 附件 4:运维绩效指标及付费办法

91 附件 5:建设期履约保函格式

102 附件 6:运维保函格式

104 附件 7:移交维修保函格式

106 附件 8:施工合同主要条款

108 附件 9:项目相关资料

145 附件 10:相关批复文件和保障文件

146 南陵县 G318 南(陵)青(阳)线改造工程(一期)PPP 项目丨合同文件 第3页/共146页 南陵县 G318 南(陵)青(阳)线改造工程(一期)PPP 项目 合同 本PPP 项目合同(下称 本合同 )于年月日由以下双方订立: 甲方:南陵县交通运输局(采购人、项目实施机构) (盖章) 法定代表人或授权代表: 日期: 乙1方:南陵县建设投资有限责任公司(政府出资代表) (盖章) 法定代表人或授权代表: 日期: 乙2方(联合体牵头人): (盖章) 法定代表人或授权代表: 日期: 乙2方(联合体成员): (盖章) 法定代表人或授权代表: 日期: 采购代理机构 或 公共资源交易中心(鉴证) (盖章) 日期: (如下如无特殊说明,则乙

1 方、乙2方、以下简称为 乙方 ;

如乙

2 方为 联合体,则联合体各方均需签字、盖章) 南陵县 G318 南(陵)青(阳)线改造工程(一期)PPP 项目丨合同文件 第4页/共146页前言(a) 经南陵县人民政府研究决定,采用政府与社会资本合作方式(PPP, Public-Private-Partnership)建设南陵县 G318 南(陵)青(阳)线改造 工程(一期)PPP 项目(以下简称 本项目 ),并授权南陵县交通运输 局(以下称 甲方 )作为本项目实施机构、授权南陵县建设投资有限责 任公司(以下称 乙1方 )作为本项目的政府方出资代表. (b) 甲方通过 公开招标 的方式选择 (以下称 乙2方 ) 作为本项目的社会资本方. (c) 待乙

1 方、乙2方按照本合同的约定在南陵县投资设立项目公司后,由项目 公司作为乙方,通过补签项目合同,承继乙方除出资控股项目公司、中标 社会资本方补充融资义务之外的在本合同项下的权利和义务. 为此,各方达成如下合同: 南陵县 G318 南(陵)青(阳)线改造工程(一期)PPP 项目丨合同文件 第5页/共146页 补充协议 (项目公司成立后签订正式合同) 经南陵县人民政府研究决定,采用政府与社会资本合作方式(PPP, Public-Private-Partnership)建设南陵县 G318 南(陵)青(阳)线改造工程 (一期)PPP 项目(以下简称 本项目 ),并授权南陵县交通运输局( 甲方 ) 作为本项目实施机构,授权南陵县建设投资有限责任公司(乙1方)作为本项目 的政府方出资代表. 甲方通过公开招标的方式选择乙

2 方作为本项目的社会资本方,并通过与乙 方签署本合同的方式授予本项目项下的经营权. 乙1方、乙2方按照本合同的约定在南陵县投资设立项目公司后,由项目公 司作为乙方,通过补签项目合同,全面承继乙

1 方、乙2方除出资控股项目公司、 中标社会资本方补充融资义务之外的在本合同项下的权利和义务. 合同各方分别为: 甲方: 南陵县交通运输局 (实施机构) , (盖章) 地址: , 法定代表人/负责人: ;

和 项目公司: , (盖章) 注册地点: , 组织机构代码: , 法定代表人: ,职务: ,国籍: 中华人民共和国 . 于年月日在 (地点)签署. 乙1方:南陵县建设投资有限责任公司(政府出资代表) (盖章) 法定代表人或授权代表: 乙2方(联合体牵头人): (盖章) 法定代表人或授权代表: 乙2方(联合体成员): (盖章) 法定代表人或授权代表: 南陵县 G318 南(陵)青(阳)线改造工程(一期)PPP 项目丨合同文件 第6页/共146页

第一节 总则第一条 定义和解释 1.1 定义 以下定义适用于本合同: 本合同 指由甲方与乙方签署的项目合同,包括全部附件,以及日 后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附件,每一部分 都应视为本合同的一部分. 本项目 指南陵县 G318 南(陵)青(阳)线改造工程(一期)PPP 项目. 甲方 指南陵县交通运输局. 乙方 如下如无特殊说明,则乙

1 方、乙2方以下简称为 乙方 乙1方指政府方出资代表:南陵县建设投资有限责任公司 乙2方指甲方通过公开招标方式选定的本项目的社会资本方. 项目公司 指南陵县建设投资有限责任公司与本项目社会资本方共 同出资,为实施投资、建设、运维、管理、移交本项目而设立 的独立企业法人. 经营权 指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产 品或服务进行独占性经营的权利.本合同所指经营权是指投 资、建设、运维及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收 益的权利. 合作期 (1)合作期为

12 年,分为建设期和运营期,其中建设期 为2年,运营期

10 年. (2)建设期:从监理工程师发出开工令之日至项目工程 交工验收合格日止;

(3)运营期:从项目工程交工验收合格日之日至合作期 届满日止.建设期缩短或延长的,项目运营期均不变. (4)期满移交期:自合作期结束后

1 个月内. 项目文件 指包括但不限于下列文件: (1) 本合同及附件;

(2) 融资文件;

(3) 资格预审文件和招标文件;

(4) 资格预审申请文件和投标文件;

(5) 与项目有关的其它文件. 项目设施 指本项目红线范围内与项目相关的设施. 项目资产 指与项目有关的资产,详见本项目施工图纸及工程量清 单. 项目运维 指对本项目进行维护管理. 法律 指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性 法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强 制性要求、有法律约束力的规范性文件等. 南陵县 G318 南(陵)青(阳)线改造工程(一期)PPP 项目丨合同文件 第7页/共146页 法律变更 指在本合同生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何 适用法律导致甲方或乙方在本合同项下的权利义务发生实质 性变化. 政府行为 指甲方的任何上级政府部门(省级及以上)的国有化、征 收及征用等行为. 批准 指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其 在本合同项下的权利,乙方必须或希望从政府机关依法获得的 为项目公司的投资、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准. 贷款人 指融资文件中的贷款人或项目资金提供人. 融资文件 指与项目或其任何一部分的建设和运维相关的贷款合同、 担保合同、保函和其他文件,但不包括股东作出的出资或出资 承诺、建设期履约担保以及移交维修保函. 建设期履约担 保 指乙

2 方按照第 6.3 款的规定提供的、为担保其履行在本 合同项下的建设等义务的担保.建设期履约担保不计利息. 运维担保 指乙

2 方按本合同的规定提交的、为担保其履行在本合同 项下运营维护等义务的担保.运维担保不计利息. 移交维修担保 指乙

2 方按照第 22.6 款的规定提交的、 为担保其履行在本 合同项下移交、质量保证等义务的担保.移交维修担保不计利 息. 建设期 指从监理工程师发出开工令之日起至项目工程交工验收 合格日止的期间. 谨慎工程和 运营惯例 指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟 练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力 的惯例标准. 就本项目而言,谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取 合理的步骤,以确使: (1) 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目 拥有所需要的充足材料、资源和供应品;

(2) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人 员,以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能 够处理紧急情况;

(3) 由有具备相应专业知识并受过培训和有经验的人员 进行预防性日常和非日常维护和修理,以确使本项目长期、可 靠和安全地运营. 提前终止 指由于政府方或者项目公司违约、政府方选择终止以及不 可抗力事件引起的项目提前终止. 生效日 指本合同甲、乙双方盖章并由双方法定代表人或授权委托 人签字之日.如引进的社会资本方为外资的,则本项目合同在 相应的商务部门审批后生效. 工作日 指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普 遍工作的日期. 合同终止日 指本合同提前终止的日期. 南陵县 G318 南(陵)青(阳)线改造工程(一期)PPP 项目丨合同文件 第8页/共146页 移交日期 指合作期届满之日后的第一个营业日(适用于本合同履行 期满),或经双方书面同意的移交项目设施的其他日期. 1.2 解释 本合同中的标题仅为阅读方便所设,不应影响条文的解释.以下的规定同样 适用于对本合同进行解释,除非其上下文明确显示其不适用. 在本合同中: (1) 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件;

(2) 元 指人民币元;

(3) 条款或附件:指本合同的条款或附件;

(4) 除非本合同另有明确约定, 包括 指包括但不限于;

除本合同另有 明确约定, 以上 、 以下 、 以内 或 内 均含本数, 超过 、 以外 不含本数;

(5) 除非本合同另有约定,提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或 双方或各方,并包括其各自合法的继任者或受让人;

(6) 所指的日、月和年均指公历的日、月和年,其中一年以

365 天计,一 个月以

30 天计;

(7) 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释,本合同的各个组成部 分都具有同样的法律效力及同等的重要性;

(8) 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定 行政职权.在本合同有效期内,如........