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上海电气集团股份有限公司

2012 年年度报告 上海电气集团股份有限公司

601727 2012 年年度报告 上海电气集团股份有限公司

2012 年年度报告 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 公司全体董事出席董事会会议.

三、 安永华明会计师事务所 (特殊普通合伙) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、 公司负责人徐建国、主管会计工作负责人俞银贵及会计机构负责人(会计主管人员) 朱茜声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:经安永华明会计师事务 所(特殊普通合伙)审计,2012 年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民 币2,676,995 千元,

2012 年初未分配利润为人民币 3,894,234 千元,当年已分配

2011 年利润 为人民币 979,725 千元,当年提取法定盈余公积人民币 267,700 千元,则可供分配利润为人民 币5,323,804 千元.经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012 年度本公司按中 国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币 2,720,707 千元, 经安永会计师事务所 审计,按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币 2,714,876 千元. 本公司

2012 年度利润分配预案为:本公司总股本为 12,823,626,660 股,每股分配现金股利 人民币 0.0637 元(含税) ,共派发股利人民币 816,865 千元.

六、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承 诺,请投资者注意投资风险.

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 上海电气集团股份有限公司

2012 年年度报告 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介

5

第三节 会计数据和财务指标摘要.7

第四节 董事会报告

10

第五节 重要事项

26

第六节 股份变动及股东情况.32

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.38

第八节 公司治理

47

第九节 内部控制

49

第十节 备查文件目录

50 第十一节 财务会计报告…57 上海电气集团股份有限公司

2012 年年度报告

第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国、我国 指 中华人民共和国 本公司、公司或上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 电气总公司 指 上海电气(集团)总公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 《公司章程》 指 《上海电气集团股份有限公司章 程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A 股指获准在境内证券交易所上市的以 人民币标明面值、以人民币认购 和进行交易的股票 H 股指注册在中国的公司发行的、获准 在香港联合交易所有限公司上市 的、以人民币标明面值、以港币 进行认购和交易的股票 上海机电 指 上海机电股份有限公司 上海三菱电梯 指 上海三菱电梯有限公司 高斯国际 指 美国高斯国际有限公司 EPC 指 电站工程总承包 IGCC 指 整体煤气化联合循环发电 元指人民币元

二、 重大风险提示: 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅

第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容. 上海电气集团股份有限公司

2012 年年度报告

第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 上海电气集团股份有限公司 公司的中文名称简称 上海电气 公司的外文名称 Shanghai Electric Group Company Limited 公司的外文名称缩写 Shanghai Electric 公司的法定代表人 徐建国

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 伏蓉 联系地址 上海市钦江路

212 号 电话 +86(21)33261888 传真 +86(21)34695780 电子信箱 ir@shanghai-electric.com

三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市兴义路

8 号万都中心

30 楼 公司注册地址的邮政编码

200336 公司办公地址 上海市钦江路

212 号 公司办公地址的邮政编码

200233 公司网址 http://www.shanghai-electric.com 电子信箱 service@shanghai-electric.com

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 上海电气

601727 H 股 香港联合交易所 上海电气

02727

六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更.

(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司

2012 年年度报告第十一节财务报告 公司基本情况 .

(三)公司上市以来,主营业务的变化情况 上海电气集团股份有限公司

2012 年年度报告 无.

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 无.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 安永华明会计师事务所(特殊 普通合伙) 办公地址 北京市东城区长安街

1 号东方 广场安永大楼

16 层 签字会计师姓名 周琳 徐乐乐 公司聘请的会计师事务所(境外) 名称 安永会计师事务所 办公地址 香港中环添美道

1 号中信大厦

22 楼 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 瑞银证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区金融大街

7 号英 蓝国际金融中心

12、15 层 签字的保荐代表人 姓名 韩刚 司宏鹏 持续督导的期间 鉴于公司

2010 年度非公开发行 募集资金尚未全部使用完毕, 瑞银证券有限责任公司将对公 司2010 年度非公开发行募集资 金使用情况进行持续督导至全 部使用完毕止. 上海电气集团股份有限公司

2012 年年度报告

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:千元 币种:人民币 主要 会计 数据

2012 年2011 年 本期比 上年同 期增减 (%)

2010 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 77,076,743 71,863,158 68,302,275 7.25 66,136,395 63,175,862 归属于上市公司股东的净利润2,720,707 3,225,971 3,310,083 -15.66 2,527,274 2,819,499 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,196,826 2,630,992 2,630,992 -16.50 1,814,877 1,814,877 经营活动产生的现金流量净额6,672,128 274,963 929,753 2,326.55 4,433,855 4,827,114

2012 年末

2011 年末 本期末 比上年 同期末 增减(%)

2010 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资30,506,562 29,528,467 29,257,192 3.31 27,164,952 27,002,449 上海电气集团股份有限公司

2012 年年度报告 产总资产118,699,537 110,799,641 106,715,059 7.13 102,321,575 98,211,841

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2012 年2011 年 本期比上年 同期增减 (%)

2010 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益 (元/股) 0.21 0.25 0.26 -16 0.20 0.22 稀释每股收益 (元/股) 0.21 0.25 0.26 -16 0.20 0.22 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益(元 /股) 0.17 0.21 0.21 -19 0.14 0.14 加权平均净资 产收益率 (%) 8.98 11.39 11.77 减少 2.4 个 百分点 9.90 11.13 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率(%) 7.34 9.35 9.35 减少 2.0 个 百分点 7.16 7.16

二、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东 的净资产差异情况 单位:千元 币种:人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 2,720,707 3,225,971 30,506,562 29,528,467 按境外会计准则调整的项目及金额: 职工奖励及福利 基金 -31,756 -42,833

0 0 安全生产费 25,925

0 0

0 按境外会计准则 2,714,876 3,183,138 30,506,562 29,528,467 注:报告期内,公司开始执行财政部、安全监管总局于

2012 年联合发布的《企业安全生产费用 提取和使用管理办法》 ,提取安全生产费.

三、 非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目

2012 年金额

2011 年金额

2010 年金额 非流动资产处置损益 248,589 81,877 180,461 越权审批,或无正式批 准文件,或偶发性的税 收返还、减免

0 0 325,068 上海电气集团股份有限公司

2012 年年度报告 计入当期损益的政府补 助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 418,479 386,142 529,724 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 3,196

0 0 债务重组损益 5,991

0 0 企业重组费用,如安置 职工的支出、整合费用 等-3,258 -38,183 -86,222 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 -107,250 -222,174 -685,319 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 -361 45,871 69,106 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 149,236 363,017 274,375 根据税收、 会计等法律、 法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期 损益的影响 51,611 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 180,386 54,640 43,556 其他符合非经常性损益 定义的损益项目

496 -8,971 14,195 少数股东权益影响额 -74,764 53,996 222,485 所得税影响额 -296,859 -172,847 -175,032 合计 523,881 594,979 712,397 上海电气集团股份有限公司

2012 年年度报告

四、 采用公允价值计量的项目 单位:千元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 套期工具 -2,153 -99,268 -97,115

0 交易性金融资产 108,079 16,868 -91,211 -231 交易性金融负债 -1,769 -200 1,569 1,569 可供出售金融资 产4,674,382 4,465,839 -208,543

0 合计 4,778,539 4,383,239 -395,300 1,338

第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 当前,全球经济将长时间进入调整期,国内经济依旧处于复苏期,能源行业正进入结构调整期, 装备制造业处于转型升级期.2012 年,对于上海电气也是处于转型发展的关键期和困难期,面 对国内外异常复杂的经济形势,上海电气坚持在 克难中奋进,........