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浙江中泰环保股份有限公司 公开转让说明书 浙江中泰环保股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一五年八月 浙江中泰环保股份有限公司 公开转让说明书

2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 ) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变 化引致的投资风险,由投资者自行承担. 浙江中泰环保股份有限公司 公开转让说明书

3 重大事项提示

一、产品质量风险 随着国家环保要求的逐步提升,国家对污染企业的处罚力度不断加大.根据目前 国外的同类产品销售模式,销售合同条款一般约定由于产品质量问题造成污染所受的 处罚将由生产制造企业承担,且处罚金额巨大.国内预计将来也会逐步走上国外的模 式.因此,产品质量问题存在为公司带来巨大损失的风险.

二、业务资质能否持续的风险 公司目前持有环保工程专业承包叁级资质证书及环境工程(大气污染防治工程) 专项乙级资质证书.公司所拥有的业务资质对公司业务正常、有序地开展和后续发展 具有极其重要的作用,且进入门槛较高、认定程序较严格.若公司未来由于行业标准 提高、经营不善、核心技术人员流失等各方面原因失去原有的业务资质,则公司存在 业务不能继续有效地开展、业绩大幅下滑等风险.

三、关联交易控制不当风险 报告期内公司与关联方浙江信雅达环保工程有限公司发生多项大额销售交易. 2014年、2013年关联销售商品和材料金额分别为23,855,555.52元、16,732,716.02元,占 同期营业收入的比例分别为16.76%、20.32%,关联销售金额较大,占比较高.虽然报 告期内公司股东、实际控制人屠天云占关联方浙江信雅达环保工程有限公司持股比例 低于5%,无法对其形成控制或者实施重大影响,公司与关联方发生的关联交易价格公 允,关联方交易对公司持续经营能力的潜在不利影响较小,但若公司对关联交易未进 行有效控制,关联交易范围进一步扩大,或关联交易价格有失公允,将会对公司的独 立性或持续经营能力造成一定影响.

四、关联方资金依赖风险 报告期内,公司一直存在占用关联方大额资金补充公司流动资金的情形,截至 2015年3月31日,公司仍占用关联方资金共计19,707,931.89元.虽然公司承诺在2015年12月底之前归还其占用关联方资金,但公司目前融资能力有限,存在在承诺期限内无 法偿还关联方资金,继续依赖关联方资金支持的风险.若今后关联方不再给公司提供 资金支持,可能会对公司生产经营的稳定持续产生影响. 浙江中泰环保股份有限公司 公开转让说明书

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五、核心技术失密风险 公司产品技术在市场上处于领先地位,优秀的研发团队和技术队伍为公司技术创 新提供了良好的基础,其体现的研发实力及技术水平是公司保持业务持续领先的重要 推动力.如果公司对核心技术的保密制度不够完善,将可能导致部分技术失密,对公 司正常的生产经营带来不利影响. 浙江中泰环保股份有限公司 公开转让说明书

2 目录 释义.5

第一节公司基本情况.7

一、挂牌基本情况.7

二、挂牌股份基本情况.7

三、公司股权及股东情况.9

四、公司董事、监事、高级管理人员情况.33

五、公司最近两年及一期的主要会计数据及财务指标.36

六、挂牌尽职调查相关当事人情况.38

第二节公司业务.40

一、公司主要业务、主要产品及用途.40

二、公司组织结构及业务流程.41

三、公司所依赖的关键资源.49

四、与公司业务相关的情况.64

五、公司商业模式.72

六、公司所处行业基本概况、市场规模及基本风险特征.73

第三节公司治理.93

一、公司 三会 的建立健全及运行情况.93

二、公司董事会关于公司治理机制的说明与对公司治理机制执行情况的评估......97

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及诉讼、仲裁或行政处 罚情况.98

四、独立运营情况.98

五、同业竞争情况.99

六、关联方资金占用、公司为关联方提供担保情况以及相关防范措施.101 浙江中泰环保股份有限公司 公开转让说明书

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七、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况.102

第四节公司财务.106

一、最近两年一期审计意见及财务报表.106

二、公司主要会计政策、会计估计.134

三、最近两年及一期主要财务指标分析.159

四、报告期利润形成的有关情况.161

五、各期末主要资产情况及重大变动分析.172

六、各期末主要负债情况.191

七、报告期内各期末股东权益情况.198

八、关联方、关联方关系及重大关联交易.200

九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他 重要事项.205

十、报告期内及公司股份改制的资产评估情况.215 十

一、股利分配政策和报告期内分配情况.216 十

二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况.216 十

三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素.217

第五节定向发行.222

一、本次股票发行豁免申请核准条件的说明.222

二、本次发行的基本情况.222

三、发行前后相关情况对比.223

四、新增股份限售安排情况.228

五、现有股东优先认购安排.228

第六节相关声明.233

一、申请挂牌公司主办券商声明.233 浙江中泰环保股份有限公司 公开转让说明书

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二、申请挂牌公司律师事务所声明.234

三、签字会计师事务所声明.235

四、签字注册资产评估机构声明.236 浙江中泰环保股份有限公司 公开转让说明书

5 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 有限公司 指 浙江中泰环保装备有限公司 股份公司、中泰环保 指 浙江中泰环保股份有限公司 公司 指 浙江中泰环保装备有限公司或浙江中泰环保股份有限公司 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 北京国枫律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 三会 指 股东(大)会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司/有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书、总工程师、总经济师 管理层 指 股份公司/有限公司董事、监事及高级管理人员 衢州顺泰 指 衢州顺泰投资咨询合伙企业(有限合伙) 诸暨民泰 指 诸暨民泰投资咨询合伙企业(有限合伙) 诸暨安泰 指 诸暨安泰投资咨询合伙企业(有限合伙) 环标投资 指 杭州环标投资管理有限公司 高新投创 指 深圳市高新投创业投资有限公司 国君隆悦 指 上海国君创投隆悦投资管理中心(有限合伙) 国君隆旭 指 上海国君创投隆旭投资管理中心(有限合伙) 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 上海证券 指 上海证券有限责任公司 工会 指 浙江中泰环保装备股份有限公司工会,由中泰环保职工自愿 结合的组织. 信雅达 指 浙江信雅达环保工程有限公司 浙江中泰环保股份有限公司 公开转让说明书

6 除尘器 指 把粉尘从烟气中分离以达到除尘效果的设备 湿式除尘器 指 一种通过变压器高压放电,使粉尘电离并荷电,荷电粉尘吸 附在阳极板和阴极线上.最后通过水的喷淋,使粉尘落入集 尘斗,通过管路和泵排入污水收集池的装置. 电袋复合除尘器 指 一种有机集成静电除尘和过滤除尘两种除尘机理的新型节能 高效除尘器. 静电除尘器 指 利用静电作用的原理捕集粉尘的除尘器 布袋除尘器/袋式除尘器 指 一种干式滤尘除尘器. 除尘器构件 指 除尘器中部件 极配系统 指 阳极板、阴极线组成的产生过高压静电场的装置 喷淋系统 指 使湿式电除尘器中的阳极板形成均匀的水膜,将粉尘与液体 混合,达到除尘效果的装置 菲达环保 指 浙江菲达环保科技股份有限公司 龙净环保 指 福建龙净环保股份有限公司 科林环保 指 科林环保装备股份有限公司 新中环保 指 江苏新中环保股份有限公司 南京龙源 指 南京龙源环保有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 浙江中泰环保股份有限公司 公开转让说明书

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第一节公司基本情况

一、挂牌基本情况

1、公司名称:浙江中泰环保股份有限公司

2、法人代表:屠天云

3、有限公司设立日期:2009年2月6日

4、股份公司设立日期:2015年6月15日

5、注册资本:7375万元(发行前);

7500万元(发行后)

6、住所:衢州市柯城区东港三路70号

7、邮编:324000

8、

电话:0575-87119839

9、传真:0575-87119859

10、互联网

网址:http:// www.zjsuntowne.com

11、电子

邮箱:zjsuntowne@zjsuntowne.com

12、董事会秘书:楼峰燕

13、所属行业:根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》规定, 公司属于 C35专用设备制造业 .根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公 司所处行业属于 C3591-环境保护专用设备制造 .

14、主要业务:环保 大气污染防治设备的研发、生产、销售及安装.

15、组织机构代码:68452717-9

二、挂牌股份基本情况

(一)挂牌股份基本情况

1、股票代码:【】

2、股票简称:中泰环保

3、股票种类:人民币普通股 浙江中泰环保股份有限公司 公开转让说明书

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4、每股面值:1.00元

5、股票总量:73,750,000股(发行前);

75,000,000股(发行后)

6、挂牌日期:【】

7、股票转让方式:本公司股东大会已于2015年7月15日依法作出决议,决定本公 司股票挂牌时采取做市转让方式.现本公司申请挂牌时股票采取做市转让方式.

(二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 《公司法》第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让. 《业务规则》

第二章第八条规定: 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持 股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年. 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让 的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存 股票除外. 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应 继续执行股票限售规定. 本次发行股票并挂牌后,公司总股本为75,000,000股,本次可进入股转系统报价 转让的股份数量为13,310,000股.公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业 股份转让系统报价转让的股票数量如下: 序号 股东名称 在本公司任职情况 持有股份数量 (股) 持股比例 本次可进入股........