PDF《山东新潮能源股份有限公司》

6 个工作日内,红杉树公司需向公司支付伍佰万元人民币作为保 证金,如公司股东大会审核通过后,红杉树公司不按本协议约定条件支付股权转让 款,则红杉树公司构成根本性违约,该保证金不予退还. 交易各方一致同意,在本协议生效后的当天,红杉树公司一次性将剩余股权转 让款支付至公司指定账户(红杉树公司前期支付的保证金转为支付股权转让款) .

3、税收和费用 交易各方一致同意,本次交易过程中发生的税收和费用由各自依法承担.本协 议各方应自行承担并负责申报、缴纳本次交易中各自应缴纳的税收和费用(如有) , 本次交易不受本协议各方各自税收或费用缴纳影响.如一方根据法律法规需履行代

5 扣代缴义务,则该方代另一方缴纳相关税费后有权要求对方在

20 日内按实际代为缴 纳金额全额支付.

4、交割 (1)在红杉树公司向公司支付完毕全部股权转让款后

5 个工作日内,公司、红 杉树公司应当向目标公司书面通知股权转让情况,并配合目标公司将标的股权过户 至红杉树公司名下. (2)自红杉树公司向公司支付全部股权转让款之日(即交割日)起,红杉树公 司享有所受让标的股权全部权益和所对应的义务.

5、过渡期 (1)本协议签署之日至交割日期间为过渡期. (2)过渡期内,目标公司现有经营管理层应促使目标公司依法正常经营,不得 放弃债权、收益等公司权利,不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保,不 得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制. (3)过渡期内,公司保证目标公司不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何 影响本协议执行的法律文件.

6、目标公司相关安排 (1)交易各方理解并一致同意,本次交易不涉及目标公司业务和人员处置和安 置.本次交易后由红杉树公司作为目标公司股东按法律法规及目标公司规章制度行 使股东权利、履行股东义务,运营目标公司. (2)交易各方理解并一致同意,本次股权转让交割完成后

5 个工作日内,公司 协助红杉树公司完成相关交接工作.

7、关于公司与目标公司之间债权债务的解决办法 (1)关于公司应付目标公司款项 截至本协议签署日, 公司应付目标公司人民币 410,983,802.65 元. 对于上述款项, 公司承诺,在本次股权转让办理工商变更登记手续之前,公司一次性偿还目标公司 上述欠款.

6 (2)本次交易完成交割且前述事项完成后,公司与目标公司之间不存在其他债 权债务关系,公司对目标公司的任何债权、债务、或有负债、争议纠纷及其他事项 均不承担任何义务.

8、违约责任 (1)本协议生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务,或违 反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约. (2)如因法律、法规或政策限制,或因甲方董事会、股东大会未能审议通过, 导致本交易无法进行,不视为任何一方违约,在相关事由发生当日,公司将已收取 的伍佰万元保证金退还红杉树公司. (3)本协议经公司董事会、股东大会审核通过后,如红杉树公司不履行本协议 付款义务则构成根本违约,红杉树公司需向公司支付一定数额的违约金,违约金的 支付标准为本协议书项下股权转让总价款的 10%. 红杉树公司未依据本协议书的约定按时足额向公司履行支付本协议书项下股权 转让价款的义务的,除应继续履行外,每逾期一日,应按照应付未付金额的万分之 五向公司支付违约金. 本协议书约定的付款期限届满之日起二十日内,红杉树公司仍未向公司支付全 部股权转让款项的,公司有权终止本协议书项下对违约方的股权转让事宜. 公司未行使前款约定的合同终止权的,红杉树公司应继续履行支付义务,并应 按照本协议书项下股权转让总价款的 10%向公司支付违约金. 公司行使本条约定的合同终止权的,以及因红杉树公司根本性违约致使公司解 除合同的,本协议书项下对红杉树公司的股权转让之交易自公司书面通知之日起终 止,公司有权按本协议书项下股权转让总价款的 10%要求红杉树公司支付违约金, 并赔偿公司因红杉树公司违约遭受的损失(含目标公司遭受的损失) . 本协议经公司股东大会审核通过后,红杉树公司不按本协议约定条件支付股权 转让款,则红杉树公司构成根本性违约,红杉树公司前期支付给公司的伍佰万元保 证金不予退还.