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山东新潮能源股份有限公司 二O一六年第十次临时股东大会 会议资料 二O一六年十二月

1 目录会议议程…2 审议《关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司 100%股权的议案》…………

3 2 山东新潮能源股份有限公司 二O一六年第十次临时股东大会议程

一、董事长黄万珍先生主持会议,安排会议议程;

二、审议议案: 审议《关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司 100%股权的议案》

三、股东对审议事项讨论、提问,公司有关人员答疑;

四、对审议事项表决;

五、监票人员统计表决票;

六、宣布表决结果;

七、宣读本次会议决议;

八、律师发表法律意见;

九、宣布会议结束.

3 议案 关于转让全资子公司烟台新牟电缆有限公司 100%股权的议案 各位股东: 公司自

2014 年大股东变更发生变更,即重新改选了董事会.新一届董事会成立 后,将公司未来产业发展方向定位于海外石油及天然气的勘探、开采及销售,并将 现有资产逐步予以剥离. 为进一步深化公司产业结构调整,整合产业资源,盘活公司资产,公司

2016 年12月14日召开的第九届董事会第三十八次会议同意公司将全资子公司烟台新牟电缆 有限公司(以下简称 新牟电缆 )100%股权全部转让给烟台红杉树投资有限公司.

一、全资子公司和交易对方的基本情况

1、新牟电缆的基本情况 新牟电缆,成立于

1995 年05 月,住所地为烟台市牟平区工商大街

761 号,注 册资本为 46,927.76 万元人民币,法定代表人为曲春阳.经营范围:生产、销售小型 物理发泡电缆;

小同轴、接入网电缆;

超五类、六类高速数据传输电缆;

货物及技 术的进出口. 截至

2015 年12 月31 日,新牟电缆经审计的总资产为 91,574.25 万元人民币、 净资产为 50,207.46 万元人民币;

2015 年度实现净利润-1,341.97 万元人民币.

2、受让方烟台红杉树投资有限公司的基本情况 烟台红杉树投资有限公司,统一社会信用代码:913706123103240270,住所: 山东省烟台市牟平区宁海大街北正阳路东;

法定代表人:车路平.经营范围:以自 有资产投资及咨询服务;

建筑劳务分包;

建筑装饰工程施工;

建筑机械设备租赁;

建材、钢材、农产品、水产品批发、零售. 公司与其不存在关联关系.

二、公司于

2016 年12 月14 日与烟台红杉树投资有限公司签署了《烟台新牟电 缆有限公司股权转让协议书》 (以下简称 《股权转让协议》 ) .

4 《股权转让协议》的具体内容如下:

1、转让的股权 公司愿意将其合法持有目标公司 100%的股权(以下简称 标的股权 ) ,依据本 协议书约定的条件和方式按现状转让给红杉树公司;

红杉树公司已对目标公司进行 了尽职调查并充分了解目标公司现状,红杉树公司愿意依据本协议书约定的条件和 方式按现状受让公司持有的目标公司 100%股权.

2、股权转让价款及支付 (1) 根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1152 号 《评估报告》 , 截至

2015 年12 月31 日 (基准日) , 目标公司账面净资产为 50,207.46 万元,评估后的净资产为 50,918.59 万元,交易双方对上述评估结果无异议. (2) 截至

2016 年11 月30 日,目标公司账面净资产为 48,864.89 万元(该数 据未经审计) . (3)以目标公司账面净资产和评估后的净资产为参考,经交易双方协商确定, 目标公司 100%股权转让交易价格为肆亿贰仟贰佰万元人民币($42,200.00 万元) . (4)付款方式 以现金方式付款. (5)付款时间 本协议签订后