PDF《(1) 非常重大收购及关连交易收购华润燃气有限公司》

4 C 本公司将在可行情况下尽快向各合资格股东寄发供股文件及向各除外股东 (如有) 寄发章程 (仅供参考) . 进行收购事项的原因及好处 於二零零七年十二月四日,本公司宣布收购中港混凝土.自此之后,全球经济 及资本市场情况严重恶化.於同一期间,尽管中港混凝土的业务表现相对稳健, 本公司的股价表现亦呈现相当大的波动情况.因应上述情况,本公司开始寻求 其他方法以进一步加速扩展业务至最优化的规模,以促进较健康的资本市场表 现及提升股东的长期回报率.在推行此项增长策略的同时,本公司亦t解全球 经济前景所呈现的不明朗状况,并因此采取审慎的方法,有选择性地寻求现金 流量稳定及具有合理未来增长潜力的收购机会.基於上述理由及华润集团的支 持,本公司因此进行收购事项.收购事项让本公司拓展至中国城市燃气分销业 务,透过掌握中国天然气需求量的增加趋势,以及依赖华润集团在中国市场的 重要地位及品牌效应提供稳定的现金流量及具有较高增长潜力.於收购事项完 成后,本公司的主要重点将是透过华润燃气集团经营城市燃气分销业务,作为 拓展至前景看好的中国天然气行业的平台.本公司目前拟继续透过其全资附属 公司中港混凝土在香港经营其从事生产及销售预拌混凝土的非核心业务. 上市规则涵义 根鲜泄嬖,收购事项构成本公司的非常重大收购.由於华润集团为本公司 的控股股东,持有本公司已发行股本68.83%,故根鲜泄嬖,收购事项亦构 成本公司的关连交易.因此,收购事项及购股协议须获独立股东在股东特别大 会上批准. C

5 C 完成建议供股将增加本公司的已发行股本逾50%.根鲜泄嬖虻7.19(6)(a)条, 供股须待独立股东在股东特别大会上以股东特别大会的投票表决方式批准后, 方可作实,而会上本公司的控股股东华润集团及其联系人须放弃投赞成票. 华润集团及其任何联系人以及在收购事项及供股中拥有权益或参与收购事项 及供股的任何股东 (作为本公司股东除外) 将就批准该等事宜所提呈的决议案放 弃投票.有关将由股东在股东特别大会上投票的事宜的其他详情载於本公告 「一 般事项」 一节. 本公司已组成独立董事委员会,以考虑购股协议及供股的条款,以及就如何在 股东特别大会上就有关该等交易的普通决议案投票向独立股东提供意见及作出 推荐建议.黄得胜先生、陆志昌先生及杨崇和博士已获董事会委任为独立董事 委员会成员.独立董事委员会成员 (包括现时於40,000股股份中拥有权益的黄得 胜先生) 概无在该等交易中拥有任何重大权益. 独立财务顾问已获委任,就根汗尚榧肮┕赡饨械慕灰椎墓胶侠硇韵 独立董事委员会及独立股东提供意见. 更改名称 董事会建议,待该等交易完成后,本公司的名称将由 「China Resources Logic Limited」 更改为 「China Resources Gas Group Limited」 ,而其中文名称将由 「华 润励致有限公司」 更改为 「华润燃气控股有限公司」 .於更改名称生效后,本公 司将另外刊发公告.本公司建议徵求股东在股东特别大会上批准更改其现有名 称的所需决议案. C

6 C 更新发行股份及购回股份的一般授权 鉴於本公司因为供股而扩大的已发行股本,董事将在上市规则第13.36(4)(e)条的 许可下,并待该等交易完成后,在股东特别大会上徵求股东批准将一般授权由 56,576,668股股份凑足至282,883,342股股份 (占本公司经完成供股而扩大的已发 行股本20%) ,而会上概无股东须放弃投票. 董事将在上市规则第10.06(1)条的许可下,并待该等交易完成后,在股东特别大 会上进一步徵求股东批准购回不超过本公司於股东特别大会当日的已发行股本 10%的股份. 一般事项 载有 (其中包括) (i)收购事项;