PDF《四川沱牌曲酒股份有限公司》

四川沱牌曲酒股份有限公司 四川沱牌曲酒股份有限公司 四川沱牌曲酒股份有限公司 四川沱牌曲酒股份有限公司

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2008 2008

2008 2008 年年度报告 年年度报告 年年度报告 年年度报告 四川沱牌曲酒股份有限公司

2008 年年度报告

1 目目目目录录录录

一、重要提示.

2

二、公司基本情况.2

三、会计数据和业务数据摘要:3

四、股本变动及股东情况.4

五、董事、监事和高级管理人员.6

六、公司治理结构.10

七、股东大会情况简介.13

八、董事会报告.13

九、监事会报告.23

十、重要事项.23 十

一、财务会计报告.25 十

二、备查文件目录.86 四川沱牌曲酒股份有限公司

2008 年年度报告

2 一一一

一、 、 、 、重要提示 重要提示 重要提示 重要提示

(一) 本公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人李家顺、 主管会计工作负责人李富全及会计机构负责人 (会计主管人员) 张跃华声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整. 二二二

二、 、 、 、公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司法定中文名称 四川沱牌曲酒股份有限公司 公司法定中文名称缩写 沱牌曲酒 公司法定英文名称 TUOPAI YEAST LIQUOR CO.,LTD.SICHUAN 公司法定代表人 李家顺 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 马力军 董事会秘书联系地址 四川省射洪县柳树镇中街

149 号 董事会秘书电话 0825-6618268 董事会秘书传真 0825-6618269 董事会秘书电子信箱 tzfz@tuopai.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 周建 证券事务代表联系地址 四川省射洪县柳树镇中街

149 号 证券事务代表电话 0825-6618269 证券事务代表传真 0825-6618269 证券事务代表电子信箱 tzgl@tuopai.cn 公司注册地址 四川省射洪县柳树镇中街

149 号 公司办公地址 四川省射洪县柳树镇中街

149 号 公司办公地址邮政编码

629209 公司国际互联网网址 http://www.chinatuopai.com 公司电子信箱 tuopai@tuopai.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易 所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 沱牌曲酒

600702 其他有关资料 公司首次注册日期

1993 年7月28 日 公司首次注册地点 四川省射洪县工商行政管理局 公司变更注册日期

2008 年4月11 日 公司变更注册地点 四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

510000000049955 税务登记号码

510922206358198 四川沱牌曲酒股份有限公司

2008 年年度报告

3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 四川君和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 成都市八宝街

88 号国信广场

22、23 楼三三三

三、 、 、 、会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要: : : :

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 78,338,631.32 利润总额 74,332,193.58 归属于上市公司股东的净利润 41,484,558.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,223,371.83 经营活动产生的现金流量净额 272,004,640.39

(二) 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -468,522.10 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 250,000.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 54,590.92 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,574,882.49 合计 -2,738,813.67

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2006 年2008 年2007 年 本年比上年增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 871,018,080.71 900,064,881.69 -3.23 877,875,190.49 811,087,407.87 利润总额 74,332,193.58 68,515,214.51 8.49 26,003,533.52 25,240,686.34 归属于上市公司股东的净利 润41,484,558.16 41,354,176.40 0.32 19,947,226.15 19,941,247.37 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 44,223,371.83 39,853,778.88 10.96 587,070.90 -11,272,687.64 基本每股收益(元/股) 0.1230 0.1226 0.33 0.0591 0.0591 稀释每股收益(元/股) 0.1230 0.1226 0.33 0.0591 0.0591 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 0.1311 0.1182 10.91 0.0017 -0.0334 全面摊薄净资产收益率(%) 2.35 2.40 减少0.05个百分点 1.18 1.20 加权平均净资产收益率(%) 2.38 2.40 减少0.02个百分点 1.18 1.20 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率(%) 2.50 2.31 增加0.19个百分点 0.03 -0.68 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 2.53 2.31 增加0.22个百分点 0.03 -0.68 经营活动产生的现金流量净 额272,004,640.39 -221,340,203.65 222.89 2,288,073.93 2,490,893.24 每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) 0.8064 -0.6562 222.89 0.0068 0.0074

2006 年末

2008 年末

2007 年末 本年末比上年 末增减(%) 调整后 调整前 总资产 2,747,334,156.34 2,763,333,944.76 -0.58 2,548,941,573.79 2,519,735,649.37 所有者权益(或股东权益) 1,766,123,222.13 1,724,638,663.97 2.41 1,693,403,487.57 1,664,783,477.30 归属于上市公司股东的每股 净资产(元/股) 5.24 5.11 2.54 5.02 4.94 四川沱牌曲酒股份有限公司

2008 年年度报告

4 四四四

四、 、 、 、股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股 份

1、国家持股

2、国有法人持股 95,065,722 28.18 1,631,869 1,631,869 96,697,591 28.67

3、其他内资持股 7,003,958 2.08 -7,003,958 -7,003,958

0 0 其中: 境内非国有 法人持股 7,003,958 2.08 -7,003,958 -7,003,958

0 0 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 102,069,680 30.26 -5,372,089 -5,372,089 96,697,591 28.67

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 235,230,320 69.74 5,372,089 5,372,089 240,602,409 71.33

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 无限售条件流通股份合 计235,230,320 69.74 5,372,089 5,372,089 240,602,409 71.33

三、股份总数 337,300,000

100 337,300,000

100 股份变动的过户情况 报告期内,广厦房产和顺发贸易按承诺向公司控股股东偿还了股改时为其代垫的对价股份共计 7,003,958 股,偿还对价股份分别于

2008 年4月23 日过户至公司控股股东名下.

2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 四川沱牌集团有 限公司 95,065,722 5,372,089 7,003,958 96,697,591 股权分置改革承诺

2008 年4月8日四川省射洪广厦 房地产开发公司 5,222,249 -5,222,249

0 四川省射洪顺发 贸易公司 1,781,709 -1,781,709

0 公司控股股东代其 支付股改对价,需 先向控股股东偿还 对价股份后方可流 通. 合计 102,069,680 5,372,089 - 96,697,591 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 公司近三年没有股票发行与上市公司情况.

2、公司股份总数及结构的变动情况

2008 年4月8日,根据公司股权分置改革承诺,公司有限售条件的股份 5,372,089 股上市流通, 其中有限售条件股份为 96,697,591 股,占股份总数的 28.67%,无限售条件股份为 240,602,409 股, 占股份总数的 71.33%.公司总股本不变,股份结构发生变化. 四川沱牌曲酒股份有限公司

2008 年年度报告

5

3、现存的内部职工股情况 本报告期内公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 68,240 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股份数 量 质押或冻结的股份数量 四川沱牌集团有限公司 国有法人 31.85 107,441,768

0 96,697,591 质押 70,000,000 四川省射洪广厦房地产开发公司 境内非国有 法人 3.49 11,777,751

0 未知 中国建设银行-中信红利精选股票型 证券投资基金 其他 2.23 7,532,312 7,532,312 未知 四川省射洪顺发贸易公司 境内非国有 法人 1.19 4,018,291

0 未知 招商银行股份有限公司-中信经典配 置证券投资基金 其他 0.98 3,300,000 3,300,000 未知 李艳丽 境内自然人 0.78 2,618,986 2,618,986 未知 中国工商银行-融通动力先锋股票型 证券投资基金 其他 0.72 2,444,610 2,444,610 未知 上海永润能源有限公司 其他 0.72 2,413,015 2,413,015 未知 徐洁 境内自然人 0.67 2,274,849 2,274,849 未知 刘书春 境内自然人 0.62 2,078,744 2,078,744 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类 四川省射洪广厦房地产开发公司 11,777,751 人民币普通股 四川沱牌集团有限公司 10,744,177 人民币普通股 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 7,532,312 人民币普通股 四川省射洪顺发贸易公司 4,018,291 人民币普通股 招商银行股份有限公司-中信经典配置证券投资基金 3,300,000 人民币普通股 李艳丽 2,618,986 人民币普通股 中国工商银行-融通动力先锋股票型证券投资基金 2,444,610 人民币普通股 上海永润能源有限公司 2,413,015 人民币普通股 徐洁 2,274,849 人民币普通股 刘书春 2,078,744 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前

10 名大股东和前

10 名无限售条件股东中控股股东沱牌集团与其他股东之间 不存在关联关系和一致行动人情况,公司未知其他股东之间的关联关系和一致行动 人情况. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号有限售条 件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1. 四川沱牌 集团有限 公司 96,697,591 2009年4月6日 在G+13 个月至 G+36个月内,当价格低于 5.00元/股(因公司送 股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现等时,按复权价格 计算)时,不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的沱牌曲 酒股份. 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件说明:

1、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件中不包括公司董事、监事、高级管理人员.

2、按照股权分置改革承诺:2008 年4月23 日,广厦房产和顺发贸易已偿还了沱牌集团代垫对价 全部股份,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了相关过户手续.偿还后,广厦 房产和顺发贸易分别持有沱牌曲酒无限售条件流通股股份为 11,777,751 股和4,018,291 股;

沱牌集 四川沱牌曲酒股份有限公司

2008 年年度报告

6 团持有沱牌曲酒 107,441,768.00 股股份, 占总股本 31.85%, 其中有限售条件流通股为 96,697,591.00 股,无限售条件流通股 10,744,177.00 股.

2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定 代表 人 注册资 本 成立日 期 主营业务 四川沱 牌集团 有限公 司 李家 顺11,380

1995 年5 月28 日 制造、销售:酒类、饮料及包装物,生物制品(有专项规定的除外),玻瓶,生物肥料;

批发、 零售:百货、化工产品(不含危险品)、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制 品;

进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件;

收购粮食;

技术咨询与服务. (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更. (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东. 五五五

五、 、 、 、董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事和高级管理人员 监事和高级管理人员 监事和高级管理人员 监事和高级管理人员

(一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原 因 是否在公 司领取报 酬、津贴 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元) (税前) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 李家顺 董事长、总 经理 男58 2008年6月21日~2011 年 6月 20日56,378 56,378 是11.67 否 张树平 副董事长 男49 2008年6月21日~2011 年 6月 20日53,659 53,659 是8.4 否 毛明坤 董事 男62 2005年6月17日~2008 年 6月 16日否是李富全 董事、财务 负责人 男36 2008年6月21日~2011 年 6月 20日是4.32 否 马力军 董事、董事 会秘书 男38 2008年6月21日~2011 年 6月 20日是4.32 否 李云龙 独立董事 男57 2005年6月17日~2008 年 6月 16日是否罗建 独立董事 男54 2008年6月21日~2011 年 6月 20日是否黄辉 独立董事 男44 2008年6月21日~2011 年 6月 20日是否王治安 独立董事 男68 2008年6月21日~2011 年 6月 20日是否杨永平 董事 男61 2008年6月21日~2011 年 6月 20日否是四川沱牌曲酒股份有限公司

2008 年年度报告

7 陈亮 董事 男40 2008年6月21日~2011 年 6月 20日否是李家民 副总经理 男44 2008年6月21日~2011 年 6月 20日21,684 21,684 是8.22 否 王祥兵 副总经理 男36 2008年6月21日~2011 年 6月 20日是7.44 否 崔泽贵 监事会召集 人男52 2008年6月21日~2011 年 6月 20日是5.52 否 文焰 监事 男43 2005年6月17日~2008 年 6月 16日否是马勇 监事 男47 2008年6月21日~2011 年 6月 20日2,929 2,929 是3.6 否 母仕君 监事 女38 2008年6月21日~2011 年 6月 20日是3.12 否 张力 监事 男42 2008年6月21日~2011 年 6月 20日否是李雪监事 女32 2008年6........