PDF《中国中铁股份有限公司》

中国中铁股份有限公司 CHINA RAILWAY GROUP LIMITED

2018 年第一次临时股东大会 会议资料 二一八年十二月 目录议案

一、关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

1 议案

二、关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案 .

....3 议案

三、关于公司发行股份购买资产方案的议案

4 议案

四、 关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市 的议案

11 议案

五、关于审议《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书 (草案)》及其摘要的议案

14 议案

六、关于签署附生效条件的《股权收购协议》的议案

16 议案

七、关于签署附生效条件的《股权收购协议之补充协议》的议案

67 议案

八、 关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报 告的议案

95 议案

九、 关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报的影响析 及填补措施的议案

98 议案

十、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资 产有关事宜的议案

103 议案十

一、关于发行境内外债券类融资工具的议案

106 1 议案一: 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 各位股东及股东代表:

2018 年8月6日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司符合发行股份购买资产条件的议案》 ,根据有关规定,现将该议 案提交股东大会.具体内容如下: 公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、 中国长城资产 管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业 结构调整基金股份有限公司、 穗达 (嘉兴) 投资合伙企业 (有限合伙) 、 中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银 金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司合计持有的中 铁二局集团有限公司(原名为 中铁二局工程有限公司 ,于2018 年9月28 日更名为 中铁二局集团有限公司 )25.32%的股权、中铁三 局集团有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%的股 权及中铁八局集团有限公司 23.81%的股权(以下简称 本次发行股 份购买资产 或 本次交易 ) . 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上 市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》以及 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法 规及规范性文件的有关规定, 对照上市公司发行股份购买资产的条件, 对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后, 董事会认为公司符 合上述法律、 行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的 要求及各项条件. 根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定,因中国

2 国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公司 被确定为本次发行股份的发行对象,其关联人国新投资有限公司、北 京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决. 以上议案,请予审议.

3 议案二: 关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案 各位股东及股东代表:

2018 年8月6日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》 , 根据有关规定, 现将该议案提交股东大会.具体内容如下: 公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资 产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企 业结构调整基金股份有限公司、穗达(嘉兴)投资合伙企业(有限合 伙) 、 中银金融资产投资有限公司、 中国信达资产管理股份有限公司、 工银金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司 (以下合称 交易对方 )合计持有的中铁二局集团有限公司(原名为 中铁二 局工程有限公司 ,于2018 年9月28 日更名为 中铁二局集团有限 公司 )25.32%的股权、中铁三局集团有限公司 29.38%的股权、中铁 五局集团有限公司 26.98%的股权及中铁八局集团有限公司 23.81%的 股权(以下简称 本次发行股份购买资产 或 本次交易 ) . 根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》等规定,公司与交易对方不存在关联关系. 因此,本次交易不构成关联交易. 根据《上市公司证券发行管理办法》第四十四条的规定,因中 国国新控股有限责任公司及中国国有企业结构调整基金股份有限公 司被确定为本次发行股份的发行对象,其关联人国新投资有限公司、 北京诚通金控投资有限公司在审议本议案时需回避表决. 以上议案,请予审议.

4 议案三: 关于公司发行股份购买资产方案的议案 各位股东及股东代表:

2018 年10 月16 日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产方案的议案》 ,根据有关规定,现将该议案 提交股东大会.具体内容如下: 公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司(以下简称 中 国国新 ) 、 中国长城资产管理股份有限公司 (以下简称 中国长城 ) 、 中国东方资产管理股份有限公司(以下简称 中国东方 ) 、中国国有 企业结构调整基金股份有限公司(以下简称 结构调整基金 ) 、穗达 (嘉兴)投资合伙企业(有限合伙) (以下简称 穗达投资 ) 、中银 金融资产投资有限公司(以下简称 中银资产 ) 、中国信达资产管理 股份有限公司(以下简称 中国信达 ) 、工银金融资产投资有限公司 (以下简称 工银投资 )及交银金融资产投资有限公司(以下简称 交银投资 ,前述

9 家交易对方合称 交易对方 )合计持有的中铁 二局集团有限公司(原名为 中铁二局工程有限公司 ,于2018 年9月28 日更名为 中铁二局集团有限公司 ,为与本次交易第一次董事 会会议文件及公告文件保持一致,并为避免歧义,以下仍简称 二局 工程 )25.32%的股权、中铁三局集团有限公司(以下简称 中铁三 局 ) 29.38%的股权、 中铁五局集团有限公司 (以下简称 中铁五局 ) 26.98%的股权及中铁八局集团有限公司 (以下简称 中铁八局 ) 23.81% 的股权(以下简称 本次发行股份购买资产 或 本次交易 ) .本次 发行股份购买资产的方案如下:

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一、发行种类及面值 本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股 面值为人民币 1.00 元.

二、发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行方式.

三、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为二局工程、中铁三局、中铁五局及中铁八 局除中国中铁之外的其余股东, 包括中国国新、 中国长城、 中国东方、 结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投 资.发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份.

四、本次交易购买的标的资产 本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的二局工程 25.32% 的股权、中铁三局 29.38%的股权、中铁五局 26.98%的股权及中铁八 局23.81%的股权.

五、标的资产的定价依据和交易价格 标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资质的评估机构评 估并经国务院国有资产监督管理委员会 (以下简称 国务院国资委 ) 备案的评估结果为依据确定. 根据中水致远出具并经国务院国资委备案的 《资产评估报告》 (中 水致远评报字 ?2018? 第010139 号、 中水致远评报字 ?2018? 第010140 号、 中水致远评报字 ?2018? 第010141 号以及中水致远评报字 ?2018? 第010142 号) , 标的资产截至评估基准日

2018 年6月30 日的评估值 合计为 1,165,473.7347 万元,交易价格为 1,165,473.7347 万元.

六、本次发行的定价基准日和发行价格

6 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市公司 发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%;

市场参考价为本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一.董事会决议公告日前若干个 交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量. 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项 的首次董事会决议公告日.首次董事会决议公告日前

20 个交易日、

60 个交易日、120 个交易日股票交易均价(考虑中国中铁实施

2017 年度利润分配方案的影响后计算确认)具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的90%(元/股) 前20个交易日 7.32 6.59 前60个交易日 7.75 6.98 前120个交易日 8.26 7.44 经交易各方商议决定, 本次发行股份购买资产发行价格选择首次 董事会决议公告日前

20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参 考价, 本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前

20 个交易日股票交易均价 90%的原则,经各方协商一致确定 为6.87 元/股. 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按 下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分.发行价格的调整 公式如下: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);

7 上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k). 其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本 率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调 整后有效的发行价格.

七、发行数量 本次发行股份总数量的计算公式为:发行股份总数量=为收购二 局工程除中国中铁之外的其余股东所持有的二局工程股权向其发行 股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的 中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之 外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购 中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发 行股份数量之和. 为支付收购任一交易对方所持有的二局工程、中铁三局、中铁五 局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易 对方所持有的二局工程、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让 对价÷发行价格,向其发行的股份数量应为整数并精确至个位,转让 对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分, 中国中铁无需 支付. 本次交易标的资产的评估值为 1,165,473.7347 万元,交易价格 合计为1,165,473.7347 万元,本次发行股份数量合计为1,696,468,306 股, 其中拟向各个交易对方发行的股份数量情况如下: 序号 交易对方 股票数量(股)

1 中国国新 380,289,430

8 2 中国长城 365,691,328

3 中国东方 219,371,801

4 结构调整基金 219,396,027

5 穗达投资 175,026,920

6 中银资产 117,015,194

7 中国信达 73,410,870

8 工银投资 73,133,368

9 交银投资 73,133,368 合计 1,696,468,306 本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的结果为准. 若本次发行股份价格由于除息、除权等原因发生调整,本次发行 股份数量将相应调整.

八、锁定期安排 本次发行完成之后, 交易对方在因本次交易而取得中国中铁的股 份时,如交易对方持续拥有标的公司股权的时间已满

12 个月,则交 易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份, 自股 份发行结束之日起

12 个月内不得以任何方式转让;

如交易对方持续 拥有标的公司股权的时间不足

12 个月,则交易对方在本次交易中以 标的公司股权认购取得的中国中铁股份,自股份发行结束之日起

36 个月内不得以任何方式转让. 本次发行完成之后, 交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送 红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定. 若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符, ................