PDF《二零零一至二零零五年 格林柯尔科技控股有限公司的股份交易》

二、二零零三和二零零四财政年度担当该职.16. 审裁处须特别留意一事(此 事充分反映格林柯尔集团内的有系统欺诈行为经悉心隐瞒), 就是在所有关键时间,安达信和德勤都发表无保留意见,指集团帐目真实而中肯地反映集团财政状况.重要人士17. 格林柯尔的售股章程提到本报告书所针对的九名指明人士,即格林柯尔的六名执行董事、两名独立非执行董事(兼 审核委员会成员),以及一名高层财务人员(即 集团的合资格会计师兼公司秘书). 18. 售股章程提述各执行董事如下:(1) 顾先生 ,称为格林柯尔 董事会主席、总裁兼行政总监 、集团创办人,负责制订集团整体业务发展及企业策划;

(2) 张细汉先生( 张先生 ), 工程师,格林柯尔副总裁,於一九九三年加入集团,负责 集团市场推广及管理 等工作;

(3) 胡晓辉先生( 胡先生 ), 自二零零零年六月起担任董事会副主席,负责协助 制订本集团之整体业务策略及协调本公司的营运 ;

4(4) 刘从梦先生( 刘先生 ), 自二零零零年六月起担任格林柯尔副总裁,在环保、国际合作及管理方面拥有丰富经验;

(5) 徐万平先生( 徐先生 ), 同样自二零零零年六月起担任格林柯尔副总裁,在一九九八年十二月加入集团,负责制订及推行集团市场推广策略;

以及(6) 陈长备先生( 陈先生 ), 自二零零零年六月起担任格林柯尔规章主任,负责推行格林柯尔的发展策略.19. 售股章程亦提到以下两名独立非执行董事:(1) 樊家言先生( 樊先生 ), 具备银行业工作经验,例如曾在北京中信实业银行任职逾十年;

他於二零零零年一月获委任为独立非执行董事;

以及(2) 万红女士,同样具备丰富的银行业工作经验,例如曾在中国人民银行任部门主管达七年;

她於二零零零年二月获委任为独立非执行董事.20. 最后,售股章程提到莫永佳先生( 莫先生 ),称他为 合资格会计师及本集团的公司秘书 ,是香港会计师公会资深会员,於二零零零年四月加入集团.21. 售股章程指,格林柯尔的成功,在很大程度上有赖顾先生本人及集团其他高层管理人员的专业知识及经验.22. 售股章程提到格林柯尔的投资风险时,承认集团在一九九八年五月开业,经营历史有限.售股章程又提到集团另一风险是当时中国并无其他同类的不含氯氟化碳制冷剂,集团须完全依赖天津格林柯尔供应制冷剂.23. 格林柯尔在创业板上市后,顾先生继续持有和控制格林柯尔大部分已发行股份.记录显示,在二零零零年年底,顾先生以一家在英属处女群岛注册成立、名为Greencool Capital Limited 的全资公司的名义,持有和控制格林柯尔约71%的已发行股份.5整合集团帐目的工作24. 一如前述,欺诈行为源於若干在内地营运的附属公司,但个别附属公司帐目所载的虚假资料被指载入集团帐目内,因而亦载入上市控股公司的已公布帐目内.根蟛么λ玫闹,帐目整合工作并非在香港(格 林柯尔的(实 际 )总 办事处)进 行,而是基於各种实际原因而在内地其中一家附属公司(深 圳格林柯尔)的 办事处进行.25. 在格林柯尔售股章程内,称为合资格会计师兼集团公司秘书的莫先生表示,格林柯尔董事会授权其中一名执行董事张先生监督帐目整合工作.正如莫先生在二零一五年六月十八日的证人陈述书中表示,由於相关会计记录大多存放在内地,而深圳格林柯尔办事处会计组人员又具备L集和整合附属公司财务资料所需的文字技巧,工作效率甚高,帐目整合工作因而并非在香港进行,而是在驻有多名核数人员(早 期为安达信的人员)的 深圳办事处进行.26. 概括而言,有关帐目2可说是由内地各附属公司的会计组拟备,再经该等附属公司的董事批核.该等载有虚假资料的帐目3会送交深圳格林柯尔办事处,由该办事处的会计组覆核整理.深圳办事处会计组由内地职员陈伟先生管理,他只向张先生汇报,张先生则向集团创办人兼主席顾先生汇报4.经 整合的帐目其后交由香港会计部覆核,再提交审核委员会审批.27. 由此可见,所有与拟备集团帐目有关的工作,都在内地进行并由一小撮执行董事及内地员工监控.莫先生在二零一五年六月十八日的证人陈述书中举例说,他会要求张先生联络内地附属公司,请对方提供银行结单、银行信贷函件、贷款协议及其他相关资料.该等资料及文件因而经张先生及/或其下属提供.5格林柯尔被指名不符实28. 二零零一年六月,格林柯尔上市后不足一年,联交所接获匿名信件,指格林柯尔集团夸大集团一九九九及二零零零年度的销售数字,以及挪2包括季度管理帐目和年度财务报表及报告.3须经内地核数人员审核.4莫先生表示,深圳会计组因此会按照一贯程序拟备综合报表、附属公司之间的对帐表和综合报表附注.5莫先生指,其他所有相关资料实由张先生提供,例如内地附属公司的所有关连交易详情,以及呆帐拨备等事宜的详情.6用上市筹得的资金.格林柯尔的持续保荐人ING 霸菱及核数师事务所安达信与联交所通信.安达信透过格林柯尔的律师在信中概述为调查投诉所采取的行动,并表示其无保留意见审计报告维持不变.联交所没有再跟进事件.29. 数月后,即二零零一年年底,顾先生成功收购广东科龙电器股份有限公司( 广东科龙 ).广东科龙是内地家用雪柜和空调系统的主要供应商6,顾先生其后获委任为该公司的主席.证允,这似乎是首次有民企收购国企,自然引起传媒极大关注.30. 二零零一年十一月,《财经》杂志刊登文章,对顾先生名下天津格林柯尔的销售额 高得令人难以置信 提出一些质疑.31. 二零零一年十二月初,《财经》杂志再度刊登文章,质疑顾先生的新式制冷剂是否如宣称般有效、格林柯尔集团是否确实取得集团所称的业务,以及集团的营运模式是否可行等.文章受到其他媒体关注,格林柯尔股价大跌.32. 格林柯尔的高层管理人员否认各项指称,多名分析员也认为指称欠缺根.举例说,瑞银华宝亚洲有限公司告知客户: 我们认为该公司的股票仍会受一些不明朗因素(与 产品的科学属性有关)困扰,但我们认为顾先生的解释令人信服.我们与该公司一些客户接触后, 认为公司产品可信…….我们重申,'