PDF《二零零一至二零零五年 格林柯尔科技控股有限公司的股份交易》

i 二零零一至二零零五年格林柯尔科技控股有限公司的股份交易市场失当行为审裁处报告书审裁处依吨と捌诨跆趵(第

571 章)第252(3)(a)及(b)条规定呈交的报告书索引段数

第一章引言1-61 初步概览1-8 格林柯尔的由来9-16 重要人士17-23 整合集团帐目的工作24-27 格林柯尔被指名不符实28-32 格林柯尔遭除牌33 证监会调查工作34-38 《 通知》39 《 概要》40 九名指明人士41 《 通知》所载的罪责详情42-52 首次指示聆讯53-60 就研讯举行的聆讯61 i i 段数

第二章首七名指明人士是否已获合理的陈词机会?62-105 (1) 顾先生、张先生及胡先生68-91 (2) 刘先生92-97 (3) 徐先生98-100 (4) 樊先生101-104 结论105

第三章有关法律的指示106-153 关於举证责任和准则的基本问题107-108 审视第277(1)条所需的要素109-119 首项要素111 第二项要素112 第三项要素113 第四项要素114-119 (i) 知情(ii) 罔顾实情或后果(iii) 疏忽有关 因果关系 的争议120-124 作出推论125 i i i 段数审裁处所考虑的证围126 分开考虑每名指明人士的案情127 避免以后见之明裁断罪责128 良好品格129 专家证供130-131 董事须负的谨慎行事责任132-141 就是否接纳若干专家证供作出的裁决142-153

第四章是否曾散发相当可能会对市场造成影响的虚假或具误导性的资料?154-207 概览159-160 夸大银行存款金额161-166 北京格林柯尔海南格林柯尔未披露的银行贷款167-175 与销售额、税后溢利及应收贸易帐项有关的数字176-179 虚报资产净值180-181 散发虚假或具误导性的资料182-185 该等虚假或具误导性的资料是否相当可能会对市场造成影响?186-207 i v 段数

第五章执行董事的罪责208-264 顾先生(第 一名指明人士)及 张先生(第 二名指明人士)208-231 胡先生(第 三名指明人士)232-241 徐先生(第 五名指明人士)242-245 陈先生(第 六名指明人士)246-264

第六章独立非执行董事的罪责265-349 以当时的角度看待事情272-273 关於第277(1)条的唯一争议点274-276 再谈证监会提出的三方面事宜A.

匿名人士及传媒所作令人不安的指称277-296 B. 没有跟进安达信的建议297-323 C. 格林柯尔附属公司的银行结余一直维持在高位324-343 万红女士的可信性344-346 结论347-349

第七章罪责:合资格会计师兼集团公司秘书的罪责350-400

第八章审裁处的裁断摘要401-402 报告书的连署人v段数

第九章命令403-466 送达指示404-412 申请交出令413-414 申请取消资格令415-419 申请冷淡对待令420-422 申请停止及终止令423-425 申请对莫先生作出多项命令426-432 申请讼费命令433-442 万红女士的讼费申请443-459 依264(1)条申请登记审裁处的命令460 审裁处命令摘要461-466 报告书的连署人就证监会申请更改第257(1)(f)(i)条讼费命令作出的裁定467-477 报告书的连署人1

第一章引言初步概览1. 概括而言,本报告书审议一家曾在香港联合交易所( 联交所 )创 业板上市的已除牌公司九名 指明人士 (八 人为董事,一人为高层财务人员)被 指违规的事宜.该公司名为格林柯尔科技控股有限公司( 格林柯尔 ), 是一家投资控股公司,似乎在香港和北京设有办事处,并透过内地多家附属公司进行商业活动.2. 该等人士被指在二零零零、二零零

一、二零零

二、二零零三及二零零四这五个财政年度於格林柯尔集团内作出有系统欺诈行为.浅白地说,这类行为可称为 会计欺诈行为 ,旨在利用集团帐目制造假象,令业绩看来远较真实情况理想.会计欺诈行为在集团内若干而非全部附属公司作出,主要涉及严重夸大资产(在 中国多个银行帐户持有的现金), 以及明显少报或未有披露负债(欠 中国多家银行的款项). 3. 为夸大多家附属公司的资产和盈利,必须虚构业务计划,并藉该等计划虚报收入,也要伪造商业文书.为确保能把附属公司的真正财务事宜与虚构财务事宜清楚区分,多家附属公司须备存不同帐册,但并未向外界(尤 其是核数师)披 露载有真实业务状况的帐目.4. 尽管欺诈行为源自若干在内地营运的附属公司,但该等附属公司帐目所载的虚假资料被指已载入控股公司(即 格林柯尔)的 年度帐目及终期业绩内,即在香港发表并受《创业板上市规则》规管的帐目.该等综合帐目被指把集团在该五个财政年度的每年资产净值夸大数亿元人民币.以截至二零零四年十二月三十一日的年度为例,夸大的金额超逾人民币九亿元.5. 欺诈计划复杂精密,被指经过悉心隐瞒,纵有上市保荐人和集团核数师从旁监察,欺诈行为仍历时超过五年,可见有关人士努力隐瞒.在欺诈过程中,集团内一撮员工被指暗中行事,以维持和隐瞒欺诈行为;