PDF《广发证券股份有限公司 关于深圳市泰士特科技股份有限公司》

核查了历次变 更后的营业执照;

并对公司实际控制人进行了访谈.

2、公司不存在出资瑕疵的法律风险 根据公司提供的资料并经核查, 公司股东历次出资均经股东会或股东大会审 议通过并经会计师事务所出具《验资报告》对出资进行了验证,并依法办理了相 应的工商登记手续,出资真实合法,历次出资均真实、足额缴纳.公司股东历次 出资形式均符合 《公司法》 及公司章程的有关规定, 不存在出资瑕疵的法律风险.

3、公司符合 股票发行和转让行为合法合规 的挂牌条件

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127 根据公司股东书面承诺并经核查,公司股权明晰,不存在股权不清晰或争议 及潜在争议的情形;

全体股东所持股份不存在抵押、质押、查封或其他权利受限 制的情形. 公司股票发行行为合法合规,不存在下列情形: (1) 最近

36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券;

(2)违法行为虽然发生在

36 个月前,目前仍处于持续状态. 根据股东承诺并经核查,公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》 的有关规定. 综上,主办券商与律师认为,公司符合 股票发行和转让行为合法合规 的挂 牌条件. 1.3 公司设立与变更 1.3.1 公司设立 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份 公司,补充说明是否合法、合规,是否构成 整体变更设立 . (2)自 然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施. (3) 是否存在股东以未分配利润转增股本的情形, 公司代缴代扣个人所得 税的情况.若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情 况. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 【回复】

1、核查经过和资料

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127 主办券商核查了公司自设立以来的工商资料, 查阅并取得了泰士特有限整体 变更为泰士特股份过程中的第一次股东大会暨创立大会文件、发起人协议、审计 报告、评估报告及验资报告等文件以及询问公司财务人员.

2、设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说 明是否合法、合规,是否构成 整体变更设立 (1)2015 年3月5日,有限公司召开股东会,决议以有限公司现有股东为 发起人,拟以经审计确认的截至整体变更基准日

2014 年12 月31 日的母公司净 资产值,按照不高于 1:1 的比例折股

1050 万股股份(对应注册资本

1050 万元) . 各发起人以其拥有的泰士特科技股权所代表的净资产认购,超过注册资本

1050 万元的部分计入资本公积, 整体变更为股份公司.变更后公司名称为深圳市泰士 特科技股份有限公司. (2)2015年3月17日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 广会专字[2015]G14042140012号 《审计报告》 ,经审计,有限公司截至2014年12月31日的净资产额为人民币23,900,163.57元. (3)2015年3月19日,广东中联羊城资产评估有限公司出具了 中联羊城评 字[2015]第XHMPB0047号 《资产评估报告书》 ,经评估,截至2014年12月31日, 有限公司净资产评估值为24,828,400.00元. (4)2015年3月20日,泰士特有限全体股东签订了《发起人协议》 ,明确约 定了公司的经营范围、注册资本、组织机构、发起人的权利及义务等事项. (5)2015 年3月20 日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 广 会验字[2015]G14038890042 号 ........