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第三章 职责权限 第十五条 薪酬委员会的具体职责,根 《中华人民共和国公司法》 及 《上市 规则》 的相关规定:

(一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并向董事会提出建议;

(二)根录案呒豆芾砣嗽备谖弧⒅霸稹⒐ぷ鞴围,参照同地区、同行业 或竞争对手相关岗位的薪酬水平,研究和审查公司董事和高管人员的薪 酬政策和方案,包括: (a) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇 (应包括非 金钱利益、退休金权利及赔偿金额 (包括丧失或终止职务或委任的 赔偿) ;

(b) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;

(c) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职 位的雇用条件;

(d) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任 而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;

若未能与合约 条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;

(e) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排,以确保该等安排与合约条款一致;

若未能与合约条款一致,有 关赔偿亦须合理适当;

及(f) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬;

(三)每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评,根兰劢峁舛甓刃匠攴桨浮⒔徊浇背头桨,提交董事会 审议,监督方案的具体落实;

就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政 策及架构,及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策,向董事会提 出建议;

(四)负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督;

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(五)根谐『凸镜姆⒄苟孕匠曛贫取⑿匠晏逑到胁欢系牟钩浜托薅;

(六)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;

(七)负责向股东解释关於公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题;

(八)法律、法规、 《上市规则》 、 《公司章程》规定的其他职责及董事会授权 的其他事宜. 第十六条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案. 第十七条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须报经董事会同 意后,提交股东大会审议通过后方可实施;

公司高级管理人员的薪酬分配方案须 报董事会审议通过后方可实施.

第四章 主任委员职责 第十八条 薪酬委员会主任委员主要行使下列职责:

(一)召集薪酬委员会定期会议;

(二)必要时,召集薪酬委员会临时会议;

(三)主持薪酬委员会会议;

(四)组织撰写薪酬与考核专项研究报告;

(五)审定日常研究报告;

及

(六)法律、法规、 《上市规则》 、 《公司章程》规定以及董事会和薪酬委员会 授予的其他职责. 第十九条 当主任委员不能履行职责时,由其指定一名其他委员代为履行.

第五章 工作程序 第二十条 薪酬委员会依喙胤煞ü妗 《公司章程》及 《上市规则》的规 定,结合公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的任职期限、考核标准和薪 酬政策,形成决议后提交董事会审议通过,并遵照实施.薪酬委员会应就其他执 行董事的薪酬建议谘询公司主席.

5 第二十一条 薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序:

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价;