PDF《唐山三友化工股份有限公司》

5 (2)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、 实际控制人的情形;

(3)现有主营业务和投资方向能够可持续发展,经营模式和投 资计划稳健,主要产品的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不 存在现实或可预见的重大不利变化;

(4)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发 生重大不利变化;

(5)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能 够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;

(6)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或 其他重大事项. 3.公司的财务状况良好,符合下列规定: (1)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;

(2)最近三年及一期财务报表被注册会计师出具标准无保留意 见的审计报告. (3)资产质量良好.不良资产不足以对公司财务状况造成重大 不利影响;

(4)经营成果真实,现金流量正常.营业收入和成本费用的确 认严格遵循国家有关企业会计准则的规定, 最近三年资产减值准备计 提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;

(5)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之二十. 4.公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载, 且不存在下 列重大违法行为:

6 (1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政 处罚,或者受到刑事处罚;

(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规 章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;

(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为. 5.公司募集资金的数额和使用符合下列规定: (1)募集资金数额不超过项目需要量;

(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理等法律和行政法规的规定;

(3)本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司. (4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性;

(5)公司建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公 司董事会决定的专项账户.

(三)公司满足公开发行股票的具体要求: 1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之 六.扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作 为加权平均净资产收益率的计算依据;

2.最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

3.发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均 价或前一个交易日的均价.

(四)公司不存在下列不得公开发行股票的情形

7 1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

3.公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

4.公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行 向投资者作出的公开承诺的行为;

5.公司或其现任董事、 高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;