PDF《HSIN CHONG CONSTRUCTION GROUP LTD.》

(2) 新峰及铁岭集团就铁岭收购协议及四饨兄灰锥胂蚬啥⒁小 金融机构及监管机构取得的所有必要同意、许可及批文,均已取得,并维持 十足效力及效用;

7 (3) Perfect Mark就铁岭收购协议及四饨兄灰锥胂蚬啥⒁小⒔鹑 机构及监管机构取得的所有必要同意、许可及批文,均已取得,并维持十足 效力及效用;

(4) 独立股东於股东特别大会上通过所有必要决议案,批准铁岭收购协议及 此拟进行之交易,包括而不限於发行铁岭代价股份、优先贷款票⑻肟 换股债券及铁岭换股股份、增加本公司法定股本至港币500,000,000元 (分 为5,000,000,000股股份) ,以及按上市规则规定须取得或完成的所有其他同 意及行动,或 (视情况而定) 向联交所取得毋须遵守任何该等规则的有关豁 免;

(5) 自Perfect Mark委任的中国法律顾问取得有关铁岭收购协议及四饨兄 交易的法律意见 (以经批准形式) ,包括但不限於以下:(i)铁岭外企根 泄烧匠闪⒓坝行Т嫘;

(ii)铁岭外企进行其章程文件所载业务的 权力及授权;

(iii)铁岭外企的注册及缴足股本的拥有权;

(iv)铁岭外企於铁 岭用地的业权;

(v)铁岭集团及或新峰的应付税项,包括(a)中国当局向铁 岭外企授出铁岭用地的土地使用权的契税及印花税;

(b)新峰就铁岭外企於 铁岭用地的资本收益之应付预扣所得税;

(c)铁岭用地的土地使用税;

(d)於 缴付铁岭外企注册资本时应付的印花税;

及(e)铁岭用地的土地增值税;

(vi) 下文条件(8)所指的事项;

及(vii) Perfect Mark要求的任何其他事项;

(6) 自Perfect Mark委任的独立专业估值师取得的估值报告 (以经批准形式) 中, 当中载列的铁岭估值不少於人民币2,030,000,000元,一如二零一一年六月 三十日的铁岭用地初步估值函件所载;

(7) 联交所上市委员会批准铁岭代价股份及铁岭换股股份上市买卖;

及8(8) 新峰向Perfect Mark出示获Perfect Mark信纳的凭蛭募,以证明: (i) (a) 目标用地一的土地使用权证已以外企一的名义发出,并於铁岭收 购完成日期维持十足效用及效力;

及(b) 目标用地二的土地使用权证已以外企二的名义发出,并於铁岭收 购完成日期维持十足效用及效力;

(ii) (a) 外企一的缴足股本不得少於外企一的土地出让费,而该缴足股本 已获港企一以适当的外币全数缴足;

及(b) 外企二的缴足股本不得少於外企二的土地出让费,而该缴足股本 已获港企二以适当的外币全数缴足;

(iii) (a) 就港企一向外企一汇款注资须向中国相关政府及监管机关或代理 机构取得的所有必要同意、许可及批文,於铁岭收购完成日期, 均已取得,并维持十足效力及效用;

及(b) 就港企二向外企二汇款注资须向中国相关政府及监管机关或代理 机构取得的所有必要同意、许可及批文,於铁岭收购完成日期, 均已取得,并维持十足效力及效用;

(iv) (a) 外企一已向铁岭国土资源局全数缴付外企一土地出让费及索取付 款收,并要求铁岭国土资源局向铁岭付款代理全数退回或偿还 铁岭付款代理已支付的外企一土地出让费;

及(b) 外企二已向铁岭国土资源局全数缴付外企二土地出让费及索取付 款收,并要求铁岭国土资源局向铁岭付款代理全数退回或偿还 铁岭付款代理已支付的外企二土地出让费;

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