PDF《惠而浦（中国）股份有限公司 关于收购广东惠而浦家电制品有...》

2016 年5月广东惠而浦实施分红, 以及

2016 年7月Whirlpool (B.V.I.) Limited 以其拥有土地使用权和房屋所有权的土地和厂 房对广东惠而浦进行增资,经重新测算,广东惠而浦股东全部权益价值为人民币 740,567,308 元. 本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易的决策程序严格按照相关法律、法 规及公司制度执行.评估机构具有从事评估工作的专业资质,与公司、本次交易的转让方无 关联关系,不存在现实的及预期的利益关系,在本次评估工作中保持了充分的独立性.不存 在损害公司和所有股东利益的行为.

四、 《股权转让协议》的主要内容

2016 年11 月8日,公司(本协议项下之 买方 )与Whirlpool (B.V.I.) Limited(本协议 项下之 卖方 )签署了《股权转让协议》 ,以解决惠而浦集团与公司的同业竞争.协议主要 内容如下:

1、购买价款及支付方式 根据双方共同认可的具有证券、 期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有 限公司出具的《惠而浦(中国)股份有限公司拟以现金收购惠而浦(英属维尔京群岛)有限 公司持有的广东惠而浦家电制品有限公司股权事宜而涉及的广东惠而浦家电制品有限公司 股东全部权益项目资产评估报告书》 ,广东惠而浦的评估值为人民币 922,387,200 元.以前 述评估值为参考, 双方同意, 本次交易对价为人民币 740,567,308 元 (以下简称 购买价款 ) . 在本协议约定的买方和卖方义务的共同先决条件得到实现或豁免后, 卖方应向买方发出 书面通知(以下简称 交割通知 )并附上所有相关证明文件的复印件.本次交易应当于卖方 向买方提供交割通知后第五(5)个工作日或双方经协商一致另行书面约定的其他日期(以 下简称 交割日 ) ,公司应将立即可用的资金以电汇方式向卖方支付购买价款.

2、本次交易的主要交割先决条件 (1)不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止本协议项下交易的完成 或使本协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令;

(2)商务部门批准本次交易或完成关于本次交易的备案(依届时适用的法律而定) ;

(3)就本次交易下的目标股权转让,已完成广东惠而浦在工商部门的企业变更登记, 并已完成广东惠而浦在外管局或外汇银行的注销登记;

(4)公司的股东大会正式批准同意本次交易.

3、债权债务处理和员工安置 卖方和买方同意并确认,本次交易拟收购卖方持有的广东惠而浦的 100%的股权,不涉 及债权债务的处理和员工安置问题, 原由广东惠而浦享有和承担的债权债务在交割日后仍然 由广东惠而浦享有和承担, 原由广东惠而浦聘任的员工在交割日后仍然由目标公司继续聘任.

4、税收和费用 双方各自承担和支付各自为谈判和准备本协议以及为完成和进行本次交易所产生的或 将要产生的所有成本、税收和费用.

5、生效 协议经双方于

2016 年11 月8日适当签署即行生效.

6、赔偿 任何一方应就其违反本协议中的任何陈述、 保证、 承诺和约定以及任何欺诈或故意的不 法行为赔偿交易对方的损失.

五、 《盈利预测补偿协议》的主要内容 本次交易中,除《股权转让协议》以外,公司与惠而浦集团、Whirlpool (B.V.I.) Limited 签署了《盈利预测补偿协议》 .惠而浦集团和 Whirlpool (B.V.I.) Limited 作出盈利预测补偿 承........