PDF《惠而浦（中国）股份有限公司 关于收购广东惠而浦家电制品有...》

股票简称:惠而浦股票代码:600983公告编号:2016-035惠而浦(中国)股份有限公司 关于收购广东惠而浦家电制品有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 惠而浦(中国)股份有限公司(以下简称 公司 )拟以人民币 740,567,308 元收购 广东惠而浦家电制品有限公司 (以下简称 广东惠而浦 ) 100%股权 (以下简称 本次交易 ) . ? 公司与 Whirlpool (B.V.I.) Limited (中文译名惠而浦 (英属维尔京群岛) 有限公司) 签订了《股权转让协议》 .Whirlpool (B.V.I.) Limited 的实际控制人是 Whirlpool Corporation (中文译名惠而浦集团,以下简称 惠而浦集团 ) ,其持有广东惠而浦 100%股权. ? 本次交易已经公司

2016 年第六次临时董事会审议通过,关联董事回避表决,根据 相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议. ? 惠而浦集团及 Whirlpool (B.V.I.) Limited 在《盈利预测补偿协议》中承诺:广东惠 而浦

2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度和

2020 年度(以下简称 盈利预测补 偿期 ) 全部五个年度的财务报表中扣除非经常性损益后的净利润 (以下简称 承诺净利润数 ) 累计不低于人民币 3.78 亿元.公司进行

2020 年年度审计时,若盈利预测补偿期的累计实 际净利润数低于承诺净利润数, 则惠而浦集团应以现金补偿给公司, 若盈利预测补偿期的累 计实际净利润数高于承诺净利润数, 则公司应将累计实际净利润数高于承诺净利润数部分的 50%奖励给惠而浦集团或其指定的关联方.

一、 关联交易概述 公司与惠而浦集团为解决同业竞争问题,落实

2014 年非公开发行的有关承诺,公司与 Whirlpool (B.V.I.) Limited 签订了 《股权转让协议》 , 拟以现金方式收购广东惠而浦家电 100% 股权,使广东惠而浦成为公司全资控股子公司.根据《上海证券交易所股票上市规则》的相 关规定,本次交易构成关联交易.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

二、关联方介绍

1、基本情况 (1)交易对方 Whirlpool (B.V.I.) Limited 是一家成立于英属维尔京群岛(British Virgin Islands)的公司, 其注册号为 3848.Whirlpool (B.V.I.) Limited 于1987 年8月20 日设立,注册地址为

30 DeCastro Street, P.O.Box 4519, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. (2)目标公司 公司名称:广东惠而浦家电制品有限公司 注册地址:佛山市顺德区北蛘蚬ひ荡蟮

2 号 法定代表人:罗冠英 注册资本:肆仟零玖拾叁万美元 公司类型:有限责任公司(外国法人独资) 成立日期:1988 年1月14 日 营业期限:1988 年1月14 日至

2038 年1月13 日 统一社会信用代码:91440606617655699P 经营范围:研究开发生产微波炉和微波制品、多士炉、暖气机、电咖啡壶、电茶壶、多 用途煮食炉、喷射烤炉、超声波制湿机、电炉、电烫斗、灯饰、热水器、电饭锅、滤水器、 空调机、电磁炉、抽油烟机、各式家用电器零部件、五金模具、塑料模具及其零配件(不含 废旧塑料) . (依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动. )

2、产权及控制关系 Whirlpool (B.V.I.) Limited 的实际控制人为纽约证券交易所上市公司惠而浦集团. Whirlpool (B.V.I.) Limited 持有广东惠而浦 100%的股权.