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2019 年5月25 日,天津三公司的房地产项目销售已 新增认购 8.59 万平米,销售状况良好,天津三公司的销售状况及盈利情况已不 断改善. (3)基于

2018 年天津三公司的利润情况,以及项目所在地区的房地产政 策和去化情况,说明是否存在业绩承诺难以完成的可能,以及已采取或拟采取 的保障上市公司利益的风险防范措施,并充分提示风险. 1)天津市宝坻区房地产政策基本情况如下:

2017 年4月, 天津市开始实行限购限贷政策. 截至目前尚未解除上述政策. 2)2018 年度,天津三公司去化情况:

2018 年天津项目签约面积 2.72 万平米,去化情况不及预期的主要原因为: ①在一系列严格的房地产调控政策下,天津市新房销售增速有所放缓.2018 年天津商品住宅销售面积为 1,140.73 万O,同比下降 15.1%;

商品住宅销售额 为1,816.53 亿元,同比下降 10.6%.2018 年,宝坻区累计成交 80.8 万平米,环 比下降 23.7%;

商品住宅销售额 90.7 亿元,环比下降 18.9%. ②由于天津市

2018 年实施环保等整改措施,导致天津三公司的开发周期和 预售证取得晚于预期.2018 年天津三公司在建建筑面积约为

40 万平米,2018 年1月至

10 月已取得预售证的建筑面积约

10 万平米. ③天津项目历史库存中,已建成的大户型产品总待售面积为 10.2 万平米, 占2018 年期末可售产品总面积的比例为 42.4%,占比较大.受客户需求及销售 策略影响,大户型产品占比较大对项目快速去化造成一定不利影响. ④天津三公司在完成资产过户成为上市公司控股子公司后, 为实现对天津三

5 公司的有效管控,促进协同发展,上市公司对天津三公司重新进行战略梳理并调 整部分管理层人员.故2018 年对于天津三公司尚处于并购完成后的磨合期,人 员变动与战略调整对项目去化存在一定影响. ⑤为实现业绩承诺,天津项目自

2018 年以来进行了一系列积极的举措.详 见本题 (2)改善上述天津三公司亏损等不利状况的具体措施 之回复,自2019 年以来,项目销售实现快速增长.截至

2019 年5月25 日,天津项目库存累计去 化率 42%(以签署认购合同为准) .其中,2019 年1月1日-5 月25 日实现新增 销售 8.59 万平方米,销售状况不断改善.目前天津项目可售面积 17.67 万平方 米. 3)风险防范措施: ①业绩补偿保障措施: 本次交易的交易对方暨上市公司控股股东南方香江已与上市公司签署了相 关《盈利补偿协议》 ,约定了

2018 年至

2021 年作为业绩补偿期,在业绩补偿期 内,森岛宝地拟实现的净利润数为人民币 35,300 万元、森岛鸿盈拟实现的净利 润数为人民币 44,100 万元、森岛置业拟实现的净利润数为人民币 37,600 万元. 若不能完成上述业绩承诺,南方香江将以现金方式对上市公司进行补偿. ②期末减值测试保障措施: 且根据上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》 ,在盈利补偿期届满后

4 个月内,由上市公司聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对每一标 的资产进行资产减值测试, 如期末减值额大于上述该标的公司盈利承诺已补偿金 额,交易对方南方香江需另行以现金对上市公司给予补偿;

③持续开发保障措施: 本次交易完成后,上市公司已取得天津三公司各 65%股权,天津三公司成为 了上市公司的控股子公司,上市公司已获得天津三公司的单独控制权. 天津三公司作为房地产开发行业的项目公司, 上市公司支付本次交易的对价 主要是天津三公司旗下的待开发土地及房地产存货的价值. 由于交易的不可逆性, 即使天津三公司在业绩承诺期内未能顺利完成业绩承诺, 交易对方向上市公司进 行现金补偿后,上市公司仍将控制天津三公司,在业绩承诺期外上市公司仍可继 续通过开发天津三公司的项目持续实现相关合并收入与利润. ........