PDF《联讯证券股份有限公司 关于上海旗升电气股份有限公司》

上海旗升电气股份有限公司 重大资产重组独立财务顾问报告 联讯证券股份有限公司 关于上海旗升电气股份有限公司 重大资产重组 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 (住所:广东省惠州市惠城区江北东江三路 惠州广播电视新闻中心

三、四楼 ) 二一八年九月 上海旗升电气股份有限公司 重大资产重组独立财务顾问报告 i 独立财务顾问声明 联讯证券股份有限公司接受上海旗升电气股份有限公司的委托, 担任本次交 易的独立财务顾问,并制作本报告.

本报告是依据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上 市公众公司重大资产重组管理办法》 等相关法律法规和交易各方提供的董事会决 议、 审计报告、 资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文 件,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审 慎尽职调查后出具的.本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以 供旗升电气全体投资者及有关方面参考. 本独立财务顾问在此特作如下声明:

(一) 有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺:已经提供了全部法 定要求的资料,确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任;

(二) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由旗升电气董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论. 本报告旨在就本次交易对旗升电气的股东是 否公平、合理发表意见;

(三) 本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对旗升电气的任何投 资建议, 对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险,本独立财务 顾问不承担任何责任;

(四) 本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读旗升电气董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告. 根据《重组办法》等规定,本独立财务顾问在此特作如下承诺:

(一) 已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与 挂牌公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二) 已对挂牌公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的 上海旗升电气股份有限公司 重大资产重组独立财务顾问报告 ii 内容与格式符合要求;

(三) 有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、 法规和中国证监会及股转系统的相关规定, 所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见;

(五) 在与公众公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措 施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题. 上海旗升电气股份有限公司 重大资产重组独立财务顾问报告 iii 目录独立财务顾问声明.i 目录iii 释义 iv

第一节 本次交易概述.1

一、本次交易的背景和目的.1

(一)本次交易的背景.1

(二)本次交易的目的.1

二、本次交易的基本情况.2