PDF《上海集优机械股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

上海集优机械股份有限公司Shanghai Prime Machinery Company Limited (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:02345) 须予披露及关连交易建议收购上海大隆机器厂有限公司100%股本权益绪言兹提述本公司日期为二零一二年八月十日有关建议收购上海大隆100%股本权益的公布. 於二零一二年九月二十七日,本公司以投标价人民币84.8百万元成功投得上海大隆100%股本权益.於成功投得上海大隆后,於二零一二年九月二十八日, 本公司与上海电气就建议收购事项订立收购协议,,

本公司有条件同意收购上海大隆100%股本权益,代价为人民币84.8百万元. 一般事项上海电气为本公司的控股股东(定 义见上市规则) ,持有本公司已发行股本总额约47.65%股本权益.因此,上海电气为上市规则第14A章所界定本集团的关连人士.由於上海电气为本公司的关连人士,故上海电气、其联系人士及於建议收购事项中拥有重大权益的任何股东(本 公司股东除外) 将就批准标的事宜所提呈的决议案放弃投票. C

2 C 由於建议收购事项项下交易的最高适用百分比率超过5%但少於25%,因此根展盒槟饨械慕灰坠钩杀竟镜男胗枧都肮亓灰,并须遵守上市规则项下申报、公告及独立股东批准的规定. 一份载有(其 中包括) 建议收购事项进一步详情,连同独立董事委员会及独立财务顾问意见的通函以及股东特别大会通告,将根鲜泄嬖虻墓娑抖阋欢晔露栈蛑凹慕还啥. 绪言兹提述本公司日期为二零一二年八月十日有关建议收购上海大隆100%股本权益的公布. 於二零一二年九月二十七日,本公司以投标价人民币84.8百万元成功投得上海大隆100%股本权益.於成功投得上海大隆后,於二零一二年九月二十八日,本公司与上海电气就建议收购事项订立收购协议,,

本公司有条件同意收购上海大隆100%股本权益,代价为人民币84.8百万元. 收购协议详情收购协议主要条款概述如下: 日期:二零一二年九月二十八日订约方:?上海电气,作为卖方;

? 本公司,作为买方. 协议主要事项:收购上海大隆(於 建议收购事项之前由上海电气间接全资拥有) 100%股本权益. 代价:人民币84.8百万元,并将使用内部产生之现金支付. 待独立股东於股东特别大会上通过有关收购协议的相关普通决议案后,本公司将与上海电气订立产权交易所规定的标准协议以按中标价向上海电气收购上海大隆. C

3 C 付款条款:人民币10百万元将於上海集优获产权交易所认可为成功投标人后三个营业日内向产权交易所支付.建议收购事项於股东特别大会上取得股东批准后,余下代价为人民币74.8百万元将於上述标准协议订立后五个营业日内偿付. 先决条件:(i) 就建议收购事项的一切批准,包括但不限於根鲜泄嬖虻墓啥脊娑;

及(ii) 倘任何条件未能於签订上述标准协议前达成, 则建议收购事项将告终止且不会进行. 完成:待以下所有未达成条件达成后,建议收购事项视为完成: (i) 收购协议生效;

(ii) 上述标准协议订立;