PDF《(1) 有关收购AGNITA LIMITED已发行股本58.50%之》

3 股东及有意投资者务请注意,收购事项及认购期权须待收购协议及认购期权契约下之 条件获达成后,方告完成.由於交易未必落实完成,股东及有意投资者在买卖股份时 务请审慎行事. 恢复买卖 应本公司要求,股份已於二零一三年十二月十八日上午十一时三十六分起在联交所短 暂停止买卖,以待刊发本公告.本公司已向联交所申请於二零一三年十二月二十日上 午九时正起恢复股份买卖. 收购协议 日期 二零一三年十二月十九日 订约方 买方: Preferred Market Limited,一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公司及 本公司之全资附属公司. 卖方: (1)Captain Century Limited,作为第一卖方;

(2)Designer Touch Limited,作为第二卖方;

(3)Infinity Wealth International Limited,作为第三卖方;

(4)Super Sleek Limited,作为第四卖方;

(5)Super Engine Limited,作为第五卖方;

(6)林招治,作为第六卖方;

及(7)庄舜而,作为第七卖方. 担保人: (1)陈言平,作为第一卖方担保人;

(2)陈骋,作为第二卖方担保人;

(3)苗振国,作为第三卖方担保人;

(4)汪成应,作为第四卖方担保人;

(5)吴阳年,作为第五卖方担保人;

及(6)本公司,作为买方担保人.

4 本公司无条件及不可撤回担保买方妥善遵守及履行收购协议项下之一切协议、责任、 承担、保证及承诺. 第一卖方为一间投资控股公司及由其担保人拥有 60%及张璐女士(陈言平先生之配 偶)拥有 40%.第二卖方、第三卖方、第四卖方及第五卖方均为投资控股公司及由彼 等各自之担保人全资拥有. 第三卖方由本公司副主席、行政总裁、执行董事兼主要股东苗振国先生全资拥有.第 三卖方於目标公司 5.10%权益之初始购买成本约为 28,333,333.33 港元.第七卖方为本 公司执行董事谢能尹先生之母亲.第七卖方於目标公司 2.55%权益之初始购买成本约 为22,440,000.00 港元.除第三卖方、第三卖方担保人及第七卖方外,就董事於作出一 切合理查询后所知、所悉及确信,卖方及其各自最终实益拥有人为独立於本公司且与 本公司概无关连之第三方. 拟收购资产 根展盒榈奶蹩,买方同意向卖方收购销售股份(相当於目标公司之58.50%权益).有关目标集团之其他资料载於下文「有关目标集团之资料」一段. 於完成后,买方将拥有目标公司 58.50%权益及目标公司将成为本公司之间接非全资附 属公司.於完成后,买方有权提名及委任目标集团各成员公司之大部分董事.该权利 於行使认购期权后仍有效(「提名权」). 代价 收购事项之代价为 608,400,000 港元,乃参考(其中包括)(i)目标集团前景;

(ii)电动 汽车业之优厚潜力;

(iii)目标集团电动汽车相关业务及本集团锂离子电池业务及电动汽 车租赁业务之间的潜在正面协同效应;

(iv)目标集团之市账率在已上市之电动汽车生产 公司之市账率围内;

及(v)於目标集团的控股权(包括提名权)之溢价,经公平磋商 后厘定.

5 代价将按以下方式於完成时以按发行价发行代价股份之方式支付: 於目标公司 之股权百分比 将予发行之 代价股份数目 按发行价发行之 代价股份价值 港元 (1) 第一卖方 20.25% 658,125,000 210,600,000 (2) 第二卖方 9.00% 292,500,000 93,600,000 (3) 第三卖方 5.10% 165,750,000 53,040,000 (4) 第四卖方 4.50% 146,250,000 46,800,000 (5) 第五卖方 11.25% 365,625,000 117,000,000 (6) 第六卖方 5.85% 190,125,000 60,840,000 (7) 第七卖方 2.55% 82,875,000 26,520,000 总计 58.50% 1,901,250,000 608,400,000 代价股份 本公司於完成后将配发及发行之代价股份相当於(i)於本公告日期本公司已发行股本约 13.90%;