PDF《(1) 有关收购AGNITA LIMITED已发行股本58.50%之》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约. (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号: 729) (1) 有关收购AGNITA LIMITED已发行股本58.50%之 主要及关连交易 (2)关连交易-授出认购期权 及(3) 恢复买卖 收购事项 於二零一三年十二月十九日,买方、本公司、卖方及卖方担保人订立收购协议,,

卖方有条件同意出售及买方有条件同意购买销售股份.销售股份相当於目标公司 之58.50%权益.收购事项之代价为608,400,000港元,将按以发行价发行之代价股份支 付. 目标集团主要从事(i)电动汽车之设计、研发及测试;

及(ii)向传统汽车制造商销售及授 权使用汽车设计及相关专利.目标集团将建设专为生产由其所设计及开发之纯电动汽 车而设之设施及将从事营销、销售及分销该等纯电动汽车业务. 有关收购事项之上市规则涵义 由於收购事项之适用百分比率超过25%但低於100%,收购事项构成本公司於上市规则 第14.06(3)条下之主要交易.

2 第三卖方由本公司副主席、行政总裁、执行董事兼主要股东苗振国先生全资拥有,所 以就上市规则而言为本公司之关连人士.第七卖方为本公司执行董事谢能尹先生之母 亲及因此就上市规则而言为本公司之关连人士.因此,收购事项亦构成本公司之关连 交易及须於股东特别大会上以按股数投票方式获独立股东批准. 授出认购期权 於二零一三年十二月十九日,买方与CIAM BVI及事安订立认购期权契约,,

买方 已向CIAM BVI授出认购期权,倘获行使,买方须出售目标公司8.50%已发行股本予 CIAM BVI.认购期权可由CIAM BVI自收购协议完成之日起计一年内按行使价 88,400,000港元行使,以每股事安股份1.33港元发行66,466,165股事安股份之方式支 付.CIAM BVI无须就认购期权支付任何溢价. CIAM BVI为事安之全资附属公司及於本公告日期拥有目标公司已发行股本41.50%权益.由於认购期权可由CIAM BVI酌情行使,根鲜泄嬖虻14.74(1)条及第14A.69(1) 条,认购期权将被视作於授出认购期权时已获行使.授出认购期权构成本公司之视作 出售.认购期权须於(其中包括)完成收购协议后方可作实. CIAM BVI为目标公司之主要股东且将於完成收购事项后成为本公司附属公司层面之关 连人士.因此,授出认购期权构成本公司之关连交易.由於认购期权之一项适用百分 比率超过5%,故授出认购期权须遵守上市规则第14A章项下有关申报、公告及独立股 东批准之规定. 一般事项 由独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立,以就收购事项及认购期权之条款向 独立股东提供意见,而一名独立财务顾问将获委任就收购事项及认购期权之条款向独 立董事委员会及独立股东提供意见. 一份载有(其中包括)收购事项及认购期权之进一步详情、独立财务顾问就收购事项 及认购期权之条款向独立董事委员会及独立股东提缫饧耐ê】旒姆⒂ 股东.由於本公司预期将需要超过十五个工作日汇集将载入通函之资料,通函预期将 於二零一四年二月十四日或之前寄发予股东.