PDF《老百姓大药房连锁股份有限公司》

1 证券代码:603883 证券简称:老百姓 公告编号:2016-094 老百姓大药房连锁股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对老百姓大药房连锁股 份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露 的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

老百姓大药房连锁股份有限公司 (以下简称 公司 、 上市公司 、 老百姓 ) 于2016 年9月26 日收到上海证券交易所下发的 《关于对老百姓大药房股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函》 (上证公函[2016]2146 号) (以下简称 问询函 ) ,公司会同中介机构对问询函所列需完善的问题进行 了逐项落实并回复说明, 同时按照问询函要求对《老百姓大药房连锁股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书》 (以下简称 报告书 )进行了修改和补充. (如无特殊说明,本回复中简称与报告书中的简称具有相同含义) 本回复中的字体代表以下含义: 黑体(加粗) 问询函意见所列问题 宋体(不加粗) 对问询函意见所列问题的回复

2 目录

一、问题

1 及回复.3

二、问题

2 及回复.4

三、问题

3 及回复.12

四、问题

4 及回复.14

五、问题

5 及回复.18

六、问题

6 及回复.25

七、问题

7 及回复.26

八、问题

8 及回复.29

九、问题

9 及回复.35

十、问题

10 及回复.44 十

一、问题

11 及回复

46 3

一、问题

1 及回复 报告书披露,本次收购郴州公司和广西公司少数股权的评估增值率分别为 1,667.90%和1,109.63%.请结合公司收购同类资产的增值率情况,以及行业内 可比交易的作价,补充披露本次交易作价的合理性和公允性,以及是否考虑了 少数股权折价的影响.请财务顾问发表意见. 回复:

一、本次交易作价的合理性和公允性,以及是否考虑了少数股权折价的影 响 本公司的主营业务为药品零售业务, 该业务领域内的公司普遍存在轻资产的 情况,药品零售企业经营核心优势在于其经营品牌、服务理念、经营品类、租赁 门店地理位置和经营期限、 医保资格等因素,行业内的收购经常会表现出相对于 被收购资产的净资产评估增值较大的情况,例如:2015 年11 月18 日,本公司 收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司 65%股权,兰州惠仁堂药业连锁有限责 任公司全部股东权益评估增值率为 1,596.81%;

2015 年8月11 日益丰大药房 连锁股份有限公司下属控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司收购苏州市粤 海大药房有限公司 100%股权, 苏州市粤海大药房有限公司全部股东权益评估增 值率为 5,562.74%. 本次交易郴州公司、广西公司的对价分别为 15,762.78 万元、27,770.09 万元,对应

2015 年12 月31 日郴州公司、广西公司 49%股权对应资产评估值 15,874.75 万元、28,916.44 万元,存在一定的折价,同时

2015 年8月31 日至

2015 年12 月31 日期间为评估基准日之前时间,根据股权转让合同,该期间所 产生的收益归本公司所有,对应标的股权的收益分别为 284.07 万元和 681.86 万元.

二、独立财务顾问意见 经核查,本次收购对郴州公司、广西公司评估增值率分别为 1,667.90%和1,109.63%,参考公司收购同类资产的评估增值率及行业内可比交易评估增值率, 并结合资产评估师出具的资产评估报告,该等增值率具有合理性.本财务顾问已 经在 老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报 告书 中明确发表意见,本次重大资产收购价格公允.