PDF《上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行优先股》

20 个交易日(不含当日)中央国债登记结算有限责任公 司(或承继其职责的相关单位)编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线 (目前在中国债券信息网(www. Chinabond.com.cn)公布)中,待偿期为

5 年 的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%) .固定溢价以本次发行时确 定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定,一经确定不再调整.

(二)股息发放条件

1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下,公司在依法弥补亏损、提取 法定公积金和一般准备后,有可分配税后利润(即当年母公司报表的净利润,加 年初未分配利润余额,在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分 配税后利润金额)的情况下,可以向优先股股东分配股息,公司将按照相关法规 和会计准则等要求实施上述股息分配. 优先股股东分配股息的顺序在普通股股东 之前. 由于发行人合并报表归属于母公司股东的净利润99%以上来自于母公司报 表净利润,故截至目前母公司以及合并报表口径的未分配利润并不存在显著差 异. 但未来如发生母公司报表净利润不足以支付优先股股息而合并报表归属于母 公司净利润有余额的情况, 发行人可在履行内部决策后通过控股子公司进行分红 的方式,以缩小母公司、合并报表口径的未分配利润的差距.

2、优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩,也不随评级变化而调整.

3、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求,公司有权全部或部分取 消优先股股息的宣派和支付,且不构成违约事件.公司在行使上述权利时将充分 考虑优先股股东的权益.公司董事会每年将审议优先股派息方案,如果公司拟全 ? ?

4 部或部分取消优先股派息的,应由董事会做出明确的决议并提交股东大会审议, 同时在付息日前至少十个工作日通知优先股股东.

4、由于未来普通股分红时间不确定,优先股付息日存在晚于当年普通股付 息日的可能.公司在每年董事会审议通过足额派发当年优先股股息之前,将不向 普通股股东分配利润.

(三)股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息,采用每年付息一次的付息方式,每年的付 息日为本次优先股发行的缴款截止日每满一年的当日.

(四)股息累积方式 本次发行的优先股采取非累积股息支付方式, 即在特定年度未向优先股股东 派发股息部分或未足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度,且不构成违约 事件.

(五)剩余利润分配 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后, 不再同普通股股 东一起参加剩余利润分配.

四、本次发行优先股的回购 本次发行的优先股的回购选择权为公司所有,即公司拥有赎回权.本次优先 股存续期间,在满足相关要求的情况下,如得到中国银监会的批准,公司有权在 优先股发行日期满5年之日起于每年的优先股股息支付日行使赎回权,赎回全部 或部分本次发行的优先股. 本次发行的优先股不设置投资者回售条款, 优先股股东无权向公司回售其所 持有的优先股.

五、本次发行优先股的强制转股

(一)强制转股触发条件 当公司发生下述强制转股触发事件时,经中国银监会批准,公司本次发行并 ? ?

5 仍然存续的优先股将全部或部分转为公司普通股: