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三、本次发行上市的实质条件 根据《证券法》 、 《公司法》 、 《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定,六和律师对发行人本次发行上市的实质条件进行逐项核查.

(一)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

1、经六和律师核查,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织 机构, 相关机构和人员均能依法履行职责, 符合 《证券法》 第十三条第一款第

(一) 项之规定. 3-3-1-5

2、根据《审计报告》和发行人的声明、保证,发行人具有持续盈利能力, 且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第

(二)项之规定.

3、根据《审计报告》 、发行人的说明并经六和律师核查,发行人最近三年财 务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款 第

(三)项以及第五十条第一款第

(四)项之规定.

4、根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2790 号《验资报告》 ,发行人本次 发行上市前的股本总额为 7,125 万元.同时,根据发行人

2013 年度股东大会决 议,本次发行后发行人股本总额不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第 一款第

(二)项之规定.

5、根据发行人

2013 年度股东大会决议,发行人本次公开发行股票预计采用 公开发行新股及公司股东公开发售股份方式;

新股发行与老股转让的实际发行总 量即本次公开发行股票的数量不超过 2,375 万股;

公司实际控制人胡志军、黄秀 珠、胡永纪预计公开发售股份的数量上限为不超过 1,000 万股且不得超过自愿设 定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,本次公开发行后的流通 股股份占公司股份总数的比例不低于 25%, 符合 《证券法》 第五十条第一款第

(三) 项之规定.

(二)发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件

1、主体资格 如本补充法律意见书

二、发行人本次发行上市的主体资格 所述,发行 人符合《创业板管理办法》第十一条至第十五条之规定,具备本次发行上市的主 体资格.

2、独立性 如《律师工作报告》

五、发行人的独立性 所述,并结合相关补充法律意 见书,截至本补充法律意见书出具之日,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;

发行人 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,不存在严重 影响公司独立性或者显失公允的关联交易.发行人在《招股说明书》中已披露 已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ,符合《管理办法》第四十二条之 规定.

3、规范运行 (1)如《律师工作报告》 十

四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作 所述,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制 度,相关机构和人员能够依法履行职责. 3-3-1-6 发行人通过并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制 实施细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《信息披露管理制 度》等制度,对有关股东投票计票、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制进 行了明确,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权 等股东权利,同时发行人还依据《改革意见》等相关规定对有关事项进行了承诺 并提出了未履行承诺时的约束措施. 据此,六和律师认为,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全股东 大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构 和人员能够依法履行职责.发行人已建立健全股东投票计票制度,建立发行人与 股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参 与权、监督权、求偿权等股东权利,符合《创业板管理办法》第十六条之规定. (2)根据中汇会计师