PDF《杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书》

5 目录公司声明.2 交易对方声明.3 中介机构声明.4 目录.5 释义.6

一、普通术语.6

二、专用术语.10 重大事项提示.12

一、本次交易方案概要.12

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市.20

三、本次交易的决策过程和审批情况

21

四、本次交易对上市公司的影响

23

五、本次交易相关方作出的重要承诺

25

六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.30

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

31 重大风险提示.35

一、本次重大资产重组的交易风险

35

二、标的公司相关风险.36

三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

40 本次交易概况.42

一、本次交易的背景及目的.42

二、本次交易的具体方案.45

三、本次交易的决策过程和审批情况

57

四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市.59

五、本次交易对上市公司的影响

60 杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

6 释义在本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

一、普通术语 报告书摘要、本报告书摘 要指《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书(草案)摘要》 杭叉集团、上市公司、本 公司、公司 指 杭叉集团股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次重 大资产购买 指 杭叉集团拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东 朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、 Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等

8 名交易 对方所持有的中策橡胶 46.95%股权, 收购后杭叉集团将 间接持有中策橡胶 12.91%股权 交易对方、转让方 指 杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业 等8名中策橡胶股东的合称 境内交易对方、境内转让 方指杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合等

3 名中 策橡胶境内股东的合称 境外交易对方、境外转让 方指Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮 胎企业等

5 名中策橡胶境外股东的合称 标的公司、目标公司、中 策橡胶、评估对象、交易 标的 指 中策橡胶集团有限公司,曾用名包括杭州中策橡胶(股份)有限公司、杭州中策橡胶有限公司 标的资产 指 本次交易中通过中策海潮购买的中策橡胶 46.95%股权 中策海潮、受让方 指 杭州中策海潮企业管理有限公司,系专为本次交易设立 的持股平台 杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业(有限合伙) 绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心(有限合伙) 杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业(有限合伙) Cliff Investment 指Cliff Investment Pte. Ltd. Esta Investments 指Esta Investments Pte. Ltd. CSI 指CSI Starlight Company Limited(信策星熠有限公司) JGF 指JGF Holding Invest Limited 中国轮胎企业 指 中国轮胎企业有限公司 轮胎集团 指 中国轮胎集团有限公司 杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

7 彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司(603650) 上海彤中 指 上海彤中企业管理有限公司 杭州海潮 指 杭州海潮企业管理合伙企业(有限合伙) 杭橡集团、杭州橡胶总厂 指 杭州橡胶集团有限公司,曾用名为杭州橡胶(集团)公司(从属名称:杭州橡胶总厂) ,系标的公司控股股东 杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司 中策清泉 指 杭州中策清泉实业有限公司 中策建德 指 中策橡胶(建德)有限公司 海潮贸易 指 海潮贸易有限公司 朝阳实业 指 杭州朝阳实业有限公司 中策金坛 指 中策橡胶(常州金坛)有限公司 中策泰国 指 中策橡胶(泰国)有限公司 中策贸易 指 杭州中策贸易有限公司 中策车空间 指 杭州中策车空间汽车服务有限公司 拜森工贸 指 杭州中策拜森工贸有限公司 能源科技 指 杭州朝阳能源科技有限公司 中策安吉 指 中策橡胶(安吉)有限公司 中策美国 指 中策橡胶(美国)有限公司 中策物流 指 杭州中策物流有限公司 星湾橡胶 指 杭州星湾橡胶有限公司 中策巴西 指 中策橡胶(巴西)有限公司 中策欧洲 指 中策橡胶(欧洲)有限公司 朝阳橡胶 指 杭州朝阳橡胶有限公司 循环科技 指 杭州中策橡胶循环科技有限公司 中纺胶管 指 杭州中纺胶管制造有限公司 金朝阳橡胶 指 杭州金朝阳橡胶机械有限公司 杭州迪马 指 杭州迪马汽车维修有限公司 浙江乐尔 指 浙江乐尔汽车服务有限公司 桐庐乐尔 指 桐庐乐尔汽车装潢有限公司 中策富阳 指 中策橡胶(富阳)有限公司 永固分公司 指 中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司 杭叉有限 指 杭州叉车有限公司 杭叉控股 指 浙江杭叉控股股份有限公司,曾用名 浙江杭叉集团股 份有限公司 ;