PDF《Disclosure 信息披露》

一、本次交易的主要内容 上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产,与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换.置入资 产作价超过置出资产作价的差额部分,由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买.在前述交易 实施的基础上,上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名(含10名)的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集金额为5亿元人民币 且不超过本次交易总额的25%,募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的 热电联产机组扩建项目 . 重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容,同时生效、互为前提,任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批 准而无法付诸实施,则该两项交易均不予实施;

募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否 足额募集,均不影响前两项交易的实施.另外,上市公司的置出资产由嘉化集团等96名交易对方承接后转让给华芳集团或/和华芳集团指定的 第三方,转让价格由双方协商确定.

二、定价基准日及发行价格 本次交易标的的定价以2013年9月30日作为审计、评估基准日. 本次发行股份支付资产置换差额的发行价格为上市公司关于本次重组的首次董事会决议公告日(2013年12月4日)前20个交易日公司股票 的交易均价5.32元/股;

非公开发行募集配套资金的发行价格不低于公告日前20........