PDF《《关于请做好圣达生物公开发行可转债发审委》

《关于请做好圣达生物公开发行可转债发审委 会议准备工作的函》的回复 保荐机构(主承销商) 二一九年三月 《关于请做好圣达生物公开发行可转债发审委会议准备工作的函》 的 回复 中国证券监督管理委员会: 作为浙江圣达生物药业股份有限公司(以下简称 圣达生物 、 发行人 、 公司 ) 公开发行可转换公司债券的保荐机构, 中信建投证券股份有限公司 (以 下简称 保荐机构 、 中信建投证券 )收到了贵会于

2019 年3月14 日下发的 《关于请做好圣达生物公开发行可转债发审委会议准备工作的函》 ,保荐机构与 发行人及其他中介机构对 《关于请做好圣达生物公开发行可转债发审委会议准备 工作的函》中涉及的问题进行了逐项核查和落实,具体情况如下: 本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义,涉及对《募集说 明书》修改的内容已用楷体加粗标明.

问题

1 发行人拟以 1.28 亿元募集资金用于收购通辽黄河龙 61.67%股权并增资,增 资后持股比例达到 75%. 通辽黄河龙最近一年及一期持续亏损, 按资产基础法评 估增值率为 77.79%(其中资产增值率 10.60%,负债减值率 11.71%), 在合并报表中 确认商誉 l,115 万元.请发行人说明并披露:(

1 ) 结合通辽黄河龙的资产、业务 情况等,说明并披露发行人溢价收购并增资一家亏损企业的必要性、合理性,量 化分析收购对发行人扩大生产规模、降低生产成本、提升盈利能力的影响;

(2) 交易对手方不进行业绩承诺和补偿的原因及合理性,是否符合行业惯例,是否还 存在其他对价调整机制或风险防控措施, 前述安排是否符合上市公司全体股东利 益;

(

3 ) 通辽黄河龙历史上股份代持的原因及清理情况, 是否存在潜在纠纷;

(

4 ) 本次收购仅采用资产基础法评估,未采用收益法和市场法的合理性;

(

5 ) 本次 收购的评估值与市场相同或相似标的估值是否存在显著差异, 股东权益评估中将 应收关联方款项以核实后的账面余额作为评估值且计提的相应坏账准备评估为 零, 递延收益评估为零的原因及依据, 是否已取得相单位或部门的确认文件, 评 估结论是否审慎,是否符合评估准则规定;

(6)通辽黄河龙存在对外担保情况, 评估作价时是否考虑对外担保因素,债务人以 1,200 万元应收款提供反担保,是 否为应收账款质押,且须按规定办理质押登记手续;

如未办理,说明对通辽黄河 龙实现质权的影响以及消除潜在风险的安排措施;

(

7 )发行人对通辽黄河龙的增 资价格高于评估值和股权转让价格的原因;

(

8 )本次交易对手方是否与发行人控 股股东、 实际控制人存在关联关系或其他利益安排,本次拟收购资产控股股东的 最终权益人近三年有无重大变化;

如有,重大变化涉及交易的价格及定价依据;

(

9 )报告期内通辽黄河龙与黄河龙集团及其关联方是否存在大量关联交易,对标 的资产收入是否存在重大影响;

(10) 发行人稳定通辽黄河龙管理团队、核心人 员的计划或措施, 是否存在因人员变动对通辽黄河龙经营和募投项目实施构成重 大不利影响的情形;

(11)商誉减值测试的程序,所使用的假设、关键参数、方 法的确定原则和具体依据是否合理有效;

(12 )通辽黄河龙