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北京龙朔律师事务所 关于北京锐驰瑞德信息系统工程股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 法律意见书 北京龙朔律师事务所 北京市朝阳区东三环南路

2 号恋日国际

2306 室 邮编:100022

电话:+ (8610)65675688 传真:+ (8610)65676799 二一六年十一月 目录 第一部分引言.

1 释义.3 第二部分正文.5

一、本次挂牌的批准与授权.5

二、公司本次挂牌的主体资格.5

三、本次挂牌的实质条件.7

四、公司的设立.9

五、公司的独立性.15

六、发起人和股东.19

七、公司的股本及其演变.21

八、公司的业务.26

九、关联交易及同业竞争.32

十、公司的主要财产.37 十

一、公司的重大债权债务.43 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.47 十

三、公司章程的制定与修改.48 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.48 十

五、公司董事、监事与高级管理人员及其变化.49 十

六、公司的税务.55 十

七、公司的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产.56 十

八、重大诉讼、仲裁或行政处罚.56 十

九、公司的劳动和社会保障.57 二

十、特殊事项.58 二十

一、推荐机构.60 第三部分结论.60

1 北京龙朔律师事务所 关于北京锐驰瑞德信息系统工程股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见书 致:北京锐驰瑞德信息系统工程股份有限公司 北京锐驰瑞德信息系统工程股份有限公司(以下简称 公司 或 锐驰瑞 德 )与北京龙朔律师事务所(以下简称 本所 )签订《专项法律顾问协议》 , 委托本所律师为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称 本次挂牌 )出具法律意见书. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华 人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用 基本标准指引(试行) 》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务 所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 )和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下 简称 全国股份转让系统公司 )的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次挂牌出具本法律意见书.本所接受公司 的委托,担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问,就公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜出具本法律意见书. 第一部分引言 为出具本法律意见书,本所经办律师谨作如下声明与承诺: 1. 本所及经办律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业 规则》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2 2. 本所经办律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中 国证监会以及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求,对公司本次 挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司 的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见 中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味 着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或 默示的担保或保证. 3. 锐驰瑞德向本所保证:其已向本所经办律师提供了为出具本法律意见书 所必需的、真实的书面材料或口头证言,且无遗漏;

其向本所经办律师提供的 有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或者复印件均与正本材 料或者原件一致.对于前述文件、资料及说明的核查验证,并协助公司解决存 在的法律问题,履行或完善必要的法律程序或手续,构成本所出具本法律意见 书的基础. 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所经 办律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次挂牌 有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 5. 本所经办律师同意将本法律意见书作为锐驰瑞德申请本次挂牌所必备的 法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 6. 本所经办律师同意锐驰瑞德部分或全部、自行引用或按全国股份转让系 统公司以及中国证监会备案审核要求引用本法律意见书的内容,但在引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 7. 本法律意见书仅供锐驰瑞德为申请本次挂牌之目的使用,不得用作其他 任何目的.

3 释义 除前文已约定简称外,本法律意见书中,除非文义另有所指,下述名称分 别具有以下含义: 锐驰瑞德有限 指 北京锐驰瑞德电气工程有限公司 锐驰诺科贸 指 北京锐驰诺科贸有限公司 锐驰安华 指 北京锐驰安华科技发展有限公司 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 报告期 指2014 年、2015 年及

2016 年1-7 月 兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 国融兴华评估 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 国融证券、主办券商 指 国融证券股份有限公司 国家工商总局商标局 指 中华人员共和国国家工商行政管理总局商标局 工商局 指 工商行政管理局 《营业执照》 指 企业法人营业执照 股改《审计报告》 指2016 年6月16 日,兴华会计师出具的编号为 (2016) 京会兴审字第

03040048 号 的《北京锐驰瑞德电气工程 有限公司审计报告及财务报表》 《审计报告》 指2016 年9月10 日,兴华会计师出具的编号为 (2016) 京会兴审字第

03040050 号 的《北京锐驰瑞德信息系统 工程股份有限公司审计报告及财务报表(2014 年1月1日至

2016 年7月31 日止) 》 《评估报告》 指2016 年6月17 日,国融兴华评估出具的编号为 (2016)第040009 号 《北京锐驰瑞德电气工程有限公 司项目评估报告》 《公开转让说明书》 指 《北京锐驰瑞德信息系统工程股份有限公司公开转让说明 书》 《公司章程》 指 公司于

2016 年9月26 日召开的股东大会通过的现行有效

4 的《北京锐驰瑞德信息系统工程股份有限公司章程》 中国 指 中华人民共和国 元指人民币元

5 第二部分正文

一、 本次挂牌的批准与授权

(一)公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序 2016年9月10日,公司召开第一届董事会第二次会议,会议审议通过了《关 于北京锐驰瑞德信息系统工程股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于北京锐驰瑞德信息系统工程股份有 限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式进行交易的 议案》和《关于授权董事会全权办理本次股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌及公开转让相关事宜的议案》等议案,并提请公司股东大会批准. 2016年9月26日,公司召开2016年第二次临时股东大会,会议审议通过了 《关于北京锐驰瑞德信息系统工程股份有限公司申请公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌及公开转让的议案》、《关于北京锐驰瑞德信息系统工程股 份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式进行交 易的议案》和《关于授权董事会全权办理本次股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌及公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案,批准公司进行 本次挂牌,转让方式为协议转让,并授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜.

(二)股东大会决议的程序、内容合法有效 经核查,本所经办律师认为,该次股东大会的召集、召开及表决程序符合 我国现行法律、法规和《公司章程》的规定,股东大会作出的本次挂牌的决议 内容合法有效,该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效.根据《业 务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次申 请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需获得全国股份转让系统公司出具 的同意挂牌的审查意见.

二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 锐驰瑞德是根据《公司法》和国家有关法律、法规规定,由锐驰瑞德有限 整体变更设立的股份有限公司. 锐驰瑞德有限设立于2002年4月25日,《企业法人营业执照》号为

6 1102282377895. 2016年8月8日,公司在北京市工商局密云分局办理变更为股份有限公司的 工商变更登记,并领取了《营业执照》.(关于锐驰瑞德变更为股份有........