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北京市君致律师事务所法律意见书 2-1-1 北京市君致律师事务所 关于河南投资集团有限公司申请豁免要约 收购 之法律意见书君致法字[2009]092 号 二一年一月十二日 中国・北京・朝阳区朝阳门北大街乙

12 号天辰大厦

9 层100020 Add:9 F, TianChen Tower,No.

B12 Chaoyangmen North Street,Chao Yang District,Beijing,100020 电话(Tel) :+8610-65518580/81/82(总机) 传真(Fax) :+8610-65518687 北京市君致律师事务所法律意见书 2-1-2 目?录? ?

一、关于申请人的主体资格.6

二、关于本次资产重组对方的主体资格.7

三、关于本次资产重组的方案.8

四、关于申请豁免要约收购的事实和理由.11

五、关于本次资产重组已经履行的法定程序.13

六、同业竞争与关联交易.14

七、申请人及其下属企业占用豫能控股资金情况.18

八、信息披露.19

九、本次重组过程中不存在证券违法行为.20

十、本次资产重组不存在法律障碍.27 十

一、本次资产重组的中介机构.28 十

二、结论意见.29 北京市君致律师事务所法律意见书 2-1-3 释义在本法律意见书中,除本文另有所指之外,下列词语具有以下特定含义: 申请人/投资集团 指 河南投资集团有限公司 投资总公司 指 河南省建设投资总公司/投资集团前身 豫能控股/上市公司 指 河南豫能控股股份有限公司 豫能股份 指 河南豫能股份有限公司/豫能控股曾用名 鸭电公司 指 南阳鸭河口发电有限责任公司 天益公司 指 南阳天益发电有限责任公司 建投弘孚 指 河南省建投弘孚电力燃料有限公司,投资集团下属 公司的控股公司 本次交易/本次资产 重组/本次收购 指 河南豫能控股股份有限公司拟将其拥有的焦作电厂 #

5、 #6 机组和其他资产及相关负债与公司控股股东 河南投资集团有限公司拥有的鸭电公司 55%股权和 天益公司 100%股权进行置换,同时,公司向投资集 团非公开发行 A 股股票 193,346,930 股, 剩余对价 0.96 元公司将以现金支付. 置入资产 指 投资集团拥有的鸭电公司 55%股权和天益公司 100% 股权. 置出资产 指 豫能控股拥有的#

5、 #6 机组和其他资产及其相关负 债 标的资产 指 投资集团拥有的鸭电公司 55%的股权、天益公司 100%的股权和豫能控股拥有的装机容量均为 220MW 的#

5、#6 机组和其他资产及相关负债 豁免要约收购 指 中国证监会核准申请人免于以要约收购方式增持豫 能控股股份 北京市君致律师事务所法律意见书 2-1-4 《关联交易报告书》 指 《投资集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易报告书》 (申报稿) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 河南省发改委 指 河南省人民政府发展和改革委员会 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限责任公司 中联评估 指 中联资产评估有限责任公司 本所/本所律师 指 北京市君致律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订) 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《第19 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第