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1 郑州宇通客车股份有限公司

2005 年度股东大会会议资料 二OO 六年三月

2 郑州宇通客车股份有限公司

2005 年度股东大会议程安排 会议地点:公司六楼会议室 会议时间:2006 年4月1日上午

9 时 会议主持人:董事长汤玉祥先生

一、听取各项预案报告 序号 内容报告人

1 审议公司

2005 年度董事会工作报告 汤玉祥

2 审议公司

2005 年度监事会工作报告 范群生

3 审议公司

2005 年度财务决算报告 朱中霞

4 审议公司

2005 年度报告及年报摘要 齐建钢

5 审议公司

2005 年度利润分配方案 徐兴恩

6 审议公司

2005 年度资本公积金转增股份方案 耿明斋

7 审议关于董事调整的议案 范健

二、股东发言和提问

三、股东审议与表决

四、宣布表决结果 郑州宇通客车股份有限公司 二OO 六年四月一日

3 *2005 年度股东大会* *文件之一* 二OO 五年度董事会工作报告 各位股东: 现将二 OO 五年度董事会工作报告如下,请审议.

2005 年初,董事会根据公司的运营和发展情况,在召开的四届 十七次董事会上明确提出了

2005 年度主要经营目标和工作重点.一 年来,公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋 予的职责,严格执行股东大会决议,推动了公司治理水平的提高和公 司各项业务的发展,保证了股东权益的保值增值,积极有效地发挥了 董事会的作用. 各位董事,在油价不断上涨、客车环保政策实施和城际客运力基 本饱和等诸多因素的影响下,本年度客车行业产销量整体下降 5%左右,市场竞争愈发激烈.但是公司在经理班子的努力下保持了持续增 长的势头,除客车销量外,其他指标如主营业务收入、净利润等均完 成并超过年初董事会制定的目标.二OO 五年,客车销量达

14785 辆, 销售收入(含税)达到 54.54 亿元,毛利率达 18.49%,实现利润总 额2.7 亿元,实现净利润 1.86 亿元.主要经济指标继续保持同行业 首位. 为此,董事会感谢各位董事和经理班子的辛勤工作. 现将主要工作简述如下:

一、董事会工作情况 按照公司发展需要和章程的规定, 董事会本年度共召开了十次会

4 议,并成功组织召开了

2004 年度股东大会和一次临时股东大会.与 会董事认真审议会议议题, 本着股东利益最大化的原则, 忠实、 诚信、 勤勉地履行职责. 在董事会的正确领导下,工作人员认真履行信息披露义务,及时 发布了

3 份定期报告和

21 份临时公告.其中关联交易一项,系绿都 置业受让宇通集团土地用于激励和留住人才;

重大事件四项:完成董 事会换届工作;

2005 年4月与古巴签署

400 台客车的销售协议;

2005 年9月分别与古巴签署

630 台客车的销售协议、与伊朗签署

1000 台 客车的销售协议;

公司控股股东变更为郑州宇通集团有限公司. 报告期内, 董事会按

2004 年度股东大会的决议要求, 实施了

2004 年度利润分配方案和公积金转增股本方案.报告期末,根据非流通股 股东的委托,董事会于

2005 年底开始推动公司股权分置改革相关工 作, 积极与公司流通股东进行沟通并向非流通股股东反馈流通股股东 意见,充分起到了两类股东沟通的桥梁作用.

二、公司治理与规范运作情况

2005 年,公司根据《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定 发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15 号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》等文件的要求, 修订了公司章程, 并修订了 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》等相关规则,进一步促进了公司法人治理结构的 完善和公司的规范运作. 同时,公司在