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辽宁恒信律师事务所 关于辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产 之法律意见书辽宁恒信律师事务所 中国 大连 二一五年一月 目录释义.

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一、 本次重组方案.5

二、 本次重组各方的主体资格.9

三、 本次重组不构成借壳上市.18

四、 本次重组的批准及授权.18

五、 本次重组的相关协议.20

六、 本次重组的标的资产.24

七、 标的公司的其他重要事项.36

八、 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置

52

九、 本次重组涉及的关联交易及同业竞争

53

十、 本次交易的实质性条件.56 十

一、 本次重组的信息披露.65 十

二、 关于股票买卖情况的自查.67 十

三、 本次重组的证券服务机构及其资格

69 十

四、 结论性意见.70

1 释义 除非本法律意见书明确另有所指,下列词语具有如下含义: 时代万恒或上市公司 指 辽宁时代万恒股份有限公司,股票代码:600241 时代集团 指 辽宁时代万恒控股集团有限公司,原名为辽宁时 代集团有限责任公司 黄年山等五名自然人 指 作为交易对方的黄年山、刘国忠、张桂华、庞柳 萍、张允三五名自然人 达仁投资 指 鞍山达仁投资有限公司 苏州钟鼎 指 苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙) 上海鼎兰 指 上海鼎兰创业投资中心(有限合伙) 交易对方 指 达仁投资、 苏州钟鼎、 上海鼎兰及黄年山等5名自 然人 九夷能源或标的公司 指 辽宁九夷能源科技股份有限公司 永动力能源 指 辽宁永动力能源材料有限公司 标的资产 指 交易对方持有的九夷能源100%股权 本次发行股份购买资产、 本次重组、本次交易 指 时代万恒向交易对方发行股份购买标的资产的行 为 基准日 指 本次发行股份购买资产的审计基准日和评估基准 日,即2014年9月30日 交割日 指 交易对方向时代万恒转让标的资产完成工商变更 登记之日 损益归属期 指 基准日至交割日的期间 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 华西证券、 独立财务顾问 指 华西证券股份有限公司 本所 指 辽宁恒信律师事务所 瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本法律意见书 指 辽宁恒信律师事务所《关于辽宁时代万恒股份有 限公司发行股份购买资产之法律意见书》 辽宁恒信律师事务所 法律意见书

2 《审计报告》 指瑞华为本次重组出具的瑞华审字[2014] 第25020064号《审计报告》 《评估报告》 指 中企华为本次重组出具的中企华评报字(2014)第3688 号《资产评估报告》 《审阅报告》 指瑞华为本次重组出具的瑞华阅字[2015] 第25020001号《审阅报告》 《发行股份购买资产协 议》 指 时代万恒与交易对方签署的《辽宁时代万恒股份 有限公司发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 时代万恒与交易对方签署的《辽宁时代万恒股份 有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号-上市公司重大资产重组》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包 括中国香港、澳门和台湾地区) 元/万元/亿元 指 中国的法定货币,人民币元/万元/亿元