PDF《天风证券股份有限公司》

一、公司特殊问题

1、公司无实际控制人,请主办券商、律师结合股东参与公司管理情况,依法、合理说明不存在能控制人的依据,并明确其依据是否充分、合法. 【主办券商回复】 主办券商查阅了公司的营业执照、公司章程、发起人协议、工商档案资料, 查询了全国企业信息信用公示系统网站,查阅了公司的历次股东大会、董事会、 监事会会议文件, 查阅了香港李智聪律师事务所出具的法律意见书及协合新能源 集团有限公司[0182.HK]的公开披露文件,核实到如下事实: (1)公司实际经营管理情况 公司各股东根据《公司章程》的约定,共同向董事会提名董事,并提名股东 代表监事,各股东通过出席股东大会、各董事通过出席董事会,对公司重大经营 方针和计划、投资计划及方案等事项进行决策. 截至本反馈意见答复出具之日,公司高级管理人员为总经理李建春,常务副 总经理武镜海,副总经理刘冠忠、余敏、毕广明,总工程师王永泊,财务总监梁 艺.根据《公司章程》的规定,公司高级管理人员由董事会聘任或解聘,高级管 理人员主要负责执行股东大会、董事会的各项决议,负责公司日常经理活动的具 体实施. (2)公司的控股股东及实际控制人情况 截至本反馈意见答复出具之日,公司的股权结构如下: 序号 股东 持股数量 (股) 持股比例(%)

1 北京新能聚力投资有限公司 35, 000,000 70.00

2 北京英鼎力合投资有限公司 10,000,000 20.00

3 天津联创英发企业管理合伙企业 (普通合伙) 5,000,000 10.00 合计 50,000,000 100.00 公司的控股股东为北京新能聚力投资有限公司. 北京新能聚力投资有限公司为香港联交所上市公司协合新能源间接控制的 子公司, 截至2015年12月31日, 新能聚力与各级股东之间的股权及控制关系如下: 经核查, 协合新能源的股权结构分散, 任何单个股东持股比例均未超过30%, 单个股东无法通过公司治理结构的安排对股东大会、 董事会的决议造成实质性或 重大影响. 2016年5月24日,香港李智聪律师事务所就如下事项出具了法律意见书:于2015年12月31日, (i) China Wind Power Investment Company Limited ( CWPI ) 是否对协合新能源集团有限拥有香港证券及期货事务监察委员会颁布的香港合 并及收购守则( 《收购守则》 )所指的控制权;

及(ii)CWPI是否属于香港联 合交易所有限公司( 联交所 )证券上市规则( 《上市规则》 )所指的协合新 能源控股股东.该法律意见书载明: 根据向联交所提交存档的有关协合新能源及有关事件的日期为2015年12月31日或之前的披露权益通知 (截至本意见书日期, 该通知可从联交所网站获得) , CWPI持有协合新能源2,361,469,387股股份( 该等股份 ),约占协合新能源已 发行股本的26.40%. 根据向联交所提交存档的有关协合新能源及有关事件的日期为2015年12月31日或之前的披露权益通知 (截至本意见书日期, 该通知可从联交所网站获得) , 协合新能源的执行董事刘顺兴先生( 刘先生 )持有(i)涉及协合新能源 15,000,000股股份之以实物交收的期权, 约占协合新能源当时已发行股本的0.17%;

(i i)CWPI46.77%的股权,而CWPI则持有协合新能源2,361,469,387股股份,约 占协合新能源当时已发行股本的26.40%;

及(iii)Beijing Guangfeng Energy Technology Limited 99%的股权,而Beijing Guangfeng Energy Technology Limited 则持有Guangfeng International Holdings Limited 100% 的股权,Guangfeng International Holdings Limited则持有协合新能源115,010,000股股份,约占协合新 能源当时已发行股本的1.29%. 除上述披露外,协合新能源董事会( 董事会 )声明,CWPI或其任何一致 行动方于2015年12月31日概不拥有或控制或酌情决定协合新能源的任何投票权 或该等股份、可转换证券、期权、认股权证或衍生工具的权利. 董事会进一步声明,CWPI及其联系人于2015年12月31日概无能力控制组成 董事会的大部分成员. 据此认定: ①根据《收购守则》,刘先生于